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주문
1. 제1심 판결 중 아래에서 지급을 명하는 금원에 해당하는 원고 패소 부분을 취소한다....
이유
1. 인정사실
가. 원고와 피고의 2010. 10. 29. 주식양도계약 체결 1) 원고가 2010. 10. 29. 피고에게 주식회사 C(본점 서울 송파구 E, 등록번호 F, 2011. 10. 25. 상호를 주식회사 G로 변경하고 본점을 성남시 분당구 H C동 1002호로 이전하였다,
이하 ‘이 사건 회사’라 한다
)의 발행주식 총수 220,100주 중 110,449주(=원고 명의로 되어 있는 72,359주 원고의 처 D 명의로 되어 있는 38,090주, 이하 ‘이 사건 주식’이라 한다
)를 양도하면서 대금 1,200,000,000원의 지급과 관련하여 다음과 같이 약정하였다(갑 제2, 5, 7호증, 을 제1, 9호증, 이하 ‘이 사건 약정’이라 한다
). ① 매매대금 1,200,000,000원 중 160,900,000원은 원고에 대한 대여금 채권과의 상계 등으로 인하여 이미 지급된 것으로 한다(제2조 제1항, 제2항). ② 피고가 2010. 3. 31.부터 2010. 10. 29.까지 5회에 걸쳐 원고에게 지급한 390,000,000원을 위 매매대금의 지급으로 한다(제2조 제3항 내지 제7항). ③ 원고가 이 사건 주식의 양도로 인하여 납부해야 할 양도소득세와 증권거래세를 피고가 대신 납부하고 이를 위하여 매매대금 110,000,000원의 지급을 보류한다. 피고가 원고 대신 납부한 양도소득세와 증권거래세가 110,000,000원에 미달될 경우 피고는 원고에게 그 차액을 지급한다(제2조 제8항). ④ 이 사건 회사가 2010. 10. 29. 현재 보유하고 있는 이익잉여금 2,200,000,000원가량에 대한 배당을 실시할 경우 이 사건 주식에 배당될 1,100,000,000원가량에 대한 소득세를 피고가 납부하고 이를 위하여 매매대금 385,000,000원의 지급을 보류한다. 피고가 납부한 소득세가 385,000,000원에 미달될 경우 피고는 원고에게 그 차액을 지급한다(제2조 제8항). ⑤ 피고가 원고에게 나머지 매매대금 154,100,000원(=1,200,000,000원-160,900,000원-390,000,000원-110,000...