1. 피고가 2014. 3. 14. 원고에 대하여 한 2008 사업연도 법인세 9,408,187,760원, 농어촌특별세 140,788...

1. 처분의 경위

가. 원고는 의료용구의 연구개발, 생산 및 판매업, 의약품 판매업, 의약부외품 판매업 등을 주된 목적으로 하는 비상장법인으로, 두유 제조 및 판매업을 주된 목적으로 하던 비상장법인인 한미에프티 주식회사(이하 ‘한미에프티’라고 약칭한다)를 흡수합병하기 위하여, 2008. 9. 30. 합병계약을 체결하고, 2008. 12. 1. 합병등기를 마쳤다.

나. 원고와 한미에프티 사이에 체결된 합병계약의 주요 내용은 다음과 같다.

제3조(합병기일) 합병기일은 2008. 11. 30.로 예정한다.

다만, 위 기일까지 합병을 실행할 수 없는 경우에는 양 당사자의 합의에 의해 합병기일을 변경할 수 있다.

제4조(합병비율) 원고는 합병기일 현재 한미에프티의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 한미에프티의 보통주식 14주당 원고의 보통주식 1주의 비율로 신주를 배정하며, 단주가 발생하는 경우에는 이를 버린다.

제5조(자본금 및 준비금) 1) 원고는 본 건 합병에 의하여 기명식 보통주식(1주의 액면금액 500원) 52,855주를 발행한다. 2) 원고는 합병에 의하여 그 자본금을 6,796,427,500원으로 증액시키기로 한다.

다. 이 사건 합병으로 원고가 한미에프티의 주주들에게 합병대가로 교부한 합병신주의 액면금액은 26,427,500원(＝1주당 액면금액 500원×52,855주)이었고, 한미에프티로부터 승계한 자산의 공정가액은 33,780,188,465원, 부채는 59,267,178,365원이었다.

원고는 한미에프티의 순자산의 공정가액인 -25,486,989,900원(＝33,780,188,465원-59,267,178,365원)과 관련하여 ‘매수원가 중 매수일 현재 피합병법인으로부터 취득한 식별가능한 순자산의 공정가액에 대한 매수회사의 지분을 초과하는 부분을 영업권으로 인식한다’라고 규정한 구 기업인수합병 등에 관한 회계처리준칙 2009....