1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 제1심 판결의 인용 이 법원의 판결 이유는, 아래와 같은 기재내용 및 제1심 증거에 원고가 이 법원에서 제출한 갑 제13 내지 19호증의 각 기재를 보태어 보더라도 ‘이 사건 교환계약 당시 E 등은 원고에 대하여 임원의 임면권의 행사 또는 사업방침의 결정 등을 통하여 원고의 경영에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있었고, 원고가 이 사건 교환계약상의 주식교환비율에 따른 가액으로 E 등으로부터 기존 주식을 양수한 행위는 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성을 결여한 비정상적인 거래행위로서 부당행위계산 부인 대상에 해당한다’는 인정사실을 뒤집기에 부족하고, 달리 반증이 없다는 것을 각 추가하는 외에는 제1심 판결 이유 기재와 같으므로, 행정소송법 제8조 제2항, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

제1심 판결 제11면 제3행의 “보이는 점“ 다음에 아래와 같은 기재내용을 추가한다.

『(특히 이 사건 합의서 전문에는 ‘B과 소외 회사들은 이 사건 계약을 체결하여 원고의 발행주식 중 B 소유분의 주식과 원고의 경영권을 소외 회사들에게 양도한 이후 소외 회사가 포괄적 주식교환 등에 의하여 원고에 새로운 사업부를 추가하게 된다’고 기재되어 있는바, 이는 소외 회사들이 원고의 경영권 등을 양수한 것을 전제로 이 사건 교환계약이 체결될 것임을 명시적으로 밝히고 있는 것으로 보인다

)』 제19면 제5, 6행의 “어려운 점” 다음에 아래와 같은 기재내용을 추가한다.

, ⑨ M조합2호가 2006. 6. 5. 제3자 배정방식으로 원고가 유상증자한 주식 956,000주를 1주당 2,090원에 취득한 사실, 주식회사 에스비에스아이가 2006. 11. 3. 장외매수 방식으로 원고가 발행한 주식 1,000,000주를 1주당...