상고를 모두 기각한다.

상고비용은 원고들이 부담한다.

상고이유(상고이유서 제출기간이 지난 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)를 판단한다.

1. 상고이유 제1, 4점에 관하여 원심은 1차 유상증자가 원고 계열사 법인(원고 2, 3, 5 등 원고 A 주식회사의 계열사)들과 원고 개인(원고 A 주식회사 및 원고 계열사 법인들 등의 임직원)들 등에 대하여 제3자 배정방식으로 이루어진 것과 2차 유상증자 당시 원고 계열사 법인들과 원고 개인들 등이 신주인수권을 포기한 것은 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성을 결한 비정상적인 거래로서 각각 부당행위계산 부인의 대상이 된다고 판단하였다.

위 유상증자를 실시한 주식회사 F(원고 A 주식회사의 100% 자회사)는 신주발행을 통한 자금조달의 필요성이 있었음에도 1차 유상증자 당시 시가보다 낮은 가액으로 원고 계열사 법인들과 원고 개인들만을 대상으로 우선주를 발행하였고, 원고 A 주식회사는 1차 유상증자에는 참여하지 않다가 그로부터 약 한 달 반 후에 이루어진 2차 유상증자에서는 실권주까지 인수하였던 점, 1, 2차 유상증자를 통해 발행된 우선주는 만기에 액면가로 상환이 가능할 뿐만 아니라 우선주 인수인에게 각종 혜택이 부여되어 있는 등 유리한 조건으로 발행되었으므로, 원고들이 주관적으로 평가한 우선주의 가치가 원고들이 주장하는 거래사례 가액에 따른 주당 5,000원에 불과하였을 것으로 보기도 어렵다는 점 등을 이유로 들었다.

관련 법리와 기록에 비추어 살펴보면, 원심의 위와 같은 판단에 상고이유 주장과 같이 부당행위계산 부인의 판단기준, 경제적 합리성에 관한 법리를 오해하거나 판례를 위반한 잘못이 없다.

원고들이 이 부분 상고이유에서 들고 있는 대법원 1997. 2...