1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

가. 피고는 2016. 7. 25. 주식회사 C(이하 ‘C’라고 한다) 및 주식회사 D(이하 ‘D’이라고 한다)과 사이에 다음과 같은 내용의 합병계약을 체결하였다.

제1조(합병방법) 피고와 C, D은 합병하여 피고는 존속하고 C와 D은 해산한다.

제6조(합병기일) 피고, C, D의 합병기일은 2016. 10. 12.로 한다.

다만 위 기일까지 합병에 관한 세부절차가 종료되지 아니한 때에는 피고와 C, D의 협의에 의하여 이 기일을 연장할 수 있다.

제7조(자산 및 권리, 의무의 인계와 승계) C, D은 2016. 6. 30. 현재의 재무상태와 재산목록을 기초로 하여 제6조에 정한 합병기일에 그 권리의무 일체를 피고에게 인계하고 피고는 이를 승계한다.

나. 피고와 C 및 D은 위 합병계약을 체결한 후 2016. 10. 13. 다음과 같은 내용의 특약(이하 ‘이 사건 특약’이라고 한다)을 하였다.

1. 합병에 따라 피고는 C 및 D의 대표이사인 원고에게 2026. 8. 31.까지 10년간 매년 연봉계약에 따른 임금을 지급하도록 한다.

단, 퇴직적립금은 연봉에 포함된 것으로 한다.

4. 합병에 따른 실사결과 C 및 D과 관련한 회계처리상의 문제점은 실사를 담당한 회계사의 제시의견으로 회계처리하되, 피고에게 회수 요구한 태국공장 관련 외화채권과 대여금 및 외상매출금(약 12억 3,300만 원) 및 원고 가지급금(약 18억 원)의 상환은 첨부의 ‘대여금등의 상환 확인서’ 등에 따라 피고에게 상환하는 것으로 한다.

다. 피고와 C, D은 각각 위 합병에 관한 주주총회 결의를 거친 후 합병하였고, 원고는 2016. 10. 12. 피고의 사내이사로 취임하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제2호증, 을 제6호증의 각 기재, 변론 전체의 취지 원고의 주장 피고는 이 사건 특약에 따른 임금으로 원고에게 2026. 8. 31.까지 매월 7,000...