1. 원고들의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 적을 이유는 제1심 판결 제3면 아래에서 셋째 줄 ‘2016. 4. 23.’을 ‘2016. 3. 23.’으로 고치는 것 외에는 제1심 판결 제1항 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

2. 청구원인에 대한 판단

가. 원고들의 주장 요지 피고는 상법 제385조가 정한 정당한 이유 없이 원고들을 해임하였으므로, 이 사건 주식매수선택권부여계약서 제10조 제1항 제5호에 기하여 원고들에게 부여한 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 없다.

그럼에도 불구하고 피고의 이사회는 2013. 3. 19. 원고들의 해임이 상법 제385조가 정한 정당한 이유에 의한 것이라고 보아 주식매수선택권부여계약서 제10조 제5호에 기해 원고들에 대한 주식매수선택권 부여를 취소하는 결의를 하였으므로, 위 이사회 결의는 무효이다.

따라서 원고들에 대한 주식매수선택권 부여가 취소되었음을 이유로 원고들의 정당한 주식매수선택권 행사를 거절한 피고는 원고들에게 그로 인한 손해를 배상할 의무가 있고, 원고들은 일부 청구로 각 1억 원 및 지연손해금의 지급을 구한다.

나. 판단 1 상법 제385조 제1항은 주주총회 특별결의로 언제든지 이사를 해임할 수 있게 하는 한편, 임기가 정하여진 이사가 그 임기 전에 ‘정당한 이유’ 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있도록 규정하고 있다.

위 규정에서 ‘정당한 이유’란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에...