1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 제1심판결의 인용 피고의 항소이유는 제1심에서의 주장과 크게 다르지 않고, 제1심에 제출된 증거에다가 이 법원에 제출된 각 증거를 보태어 보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당하다.

따라서 이 법원의 판결 이유는 피고가 이 법원에서 강조하는 주장에 관하여 아래와 같이 추가 판단하는 외에는 제1심판결 이유와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 추가 판단

가. 피고의 주장 요지 상법 제385조 제1항에 따른 이사의 해임이 정당한지는 해임 당시 해당 이사가 경영자로서 업무를 집행하는데 장해가 될 객관적 상황이 있는지에 관한 문제이지, 그 객관적 상황을 초래한 원인이 누구에게 있는지 따질 문제가 아니다.

즉, 이사의 업무 집행에 장해가 될 객관적 상황이 발생한 이상 그 발생 원인이 이사 본인과 무관하더라도 이사 해임은 정당하다.

나. 판단 상법 제385조 제1항에 규정된 '정당한 이유'란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적ㆍ육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다

(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결 참조). '당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적인 상황이 발생한 경우'에는 그 업무집행 장해사유가 이사 본인에게 발생한 경우뿐만 아니라 회사 자체에 부도 등...