1. 피고는 별지 목록 기재 주식에 관하여 피고의 주주명부상 주주명의를 원고로 변경하는...

1. 기초사실

가. 원고는 2008. 10. 22. C과 사이에 피고의 주권 미발행 주식인 별지 목록 기재 주식(이하 ‘이 사건 주식’이라고 한다)을 매매대금 625,000,000원에 매수하는 내용의 주식양도계약을 체결하고, 그 무렵 C에게 위 매매대금을 지급하였다.

나. C은 2008. 10. 24. 피고에게 이 사건 주식을 원고에게 양도하였다는 사실을 확정일자 있는 내용증명으로 통지하였고, 그 무렵 피고에게 위 통지가 도달되었다.

【인정 근거】 다툼이 없는 사실, 갑 제1, 2, 3호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 판단

가. 청구원인에 관한 판단 위 인정사실에 의하면, 피고는 이 사건 주식을 양수한 원고에게 이 사건 주식에 대한 명의개서절차를 이행할 의무가 있다.

나. 피고의 주장에 관한 판단 1) 피고는, 피고가 2007. 10. 1. 주식회사 에스제이나노푸드(이하 ‘에스제이나노푸드’라고 한다

에게 6억 5,000만 원을 변제기 2008. 9. 30.로 정하여 대여하면서, 담보조로 이 사건 주식에 대한 양도담보권을 취득하였는데, 에스제이나노푸드가 위 변제기까지 위 금원을 변제하지 않아 피고는 그 무렵 양도담보권을 행사하여 원고가 이 사건 주식을 취득하기 전에 먼저 이 사건 주식을 적법하게 취득하였으므로, 민법 제451조 제2항의 ‘양도인이 양도통지만을 한 때에는 채무자는 그 통지를 받을 때까지 양도인에 대하여 생긴 사유로써 양수인에게 대항할 수 있다’는 규정에 따라 피고는 원고에게 이 사건 주식을 먼저 취득하였음을 대항할 수 있어 원고는 피고에게 이 사건 주식의 명의개서절차 이행을 구할 수 없다고 주장한다.

주권발행 전 주식의 양도는 당사자의 의사표시만으로 효력이 발생하고, 주권발행 전 주식을 양수한 사람은 특별한 사정이 없는 한 양도인의 협력을...