상고를 모두 기각한다.

상고비용은 원고들이 부담한다.

상고이유를 판단한다.

1. 상고이유 제1점에 관하여

가. 구 상속세 및 증여세법(2007. 12. 31. 법률 제8828호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘상증세법’이라 한다) 제39조 제1항 제1호는 (다)목에서 법인이 신주를 시가보다 낮은 가액으로 발행하는 경우에 해당 법인의 주주가 아닌 자가 해당 법인으로부터 신주를 직접 배정받음으로써 얻은 이익을 증여세 과세대상으로 규정하는 한편, (가)목의 괄호(이하 ‘이 사건 괄호규정’이라 한다)에서 ‘증권거래법에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이 동법 제2조 제3항의 규정에 의한 유가증권의 모집방법으로 배정하는 경우’에는 과세대상에서 제외하고 있다.

나. 원심은 채택 증거를 종합하여 ① 상장법인인 주식회사 D(변경 전 상호 주식회사 E, 이하 ‘소외 회사’라 한다)은 2007. 5. 3. 유전탐사 및 채굴 등 개발업에 진출하기 위하여 러시아국 법인인 유한회사 F 지분 중 24%를 인수하기로 하고 제3자 배정방식의 유상증자를 공시한 사실, ② 이 사건 회사는 2007. 5. 4.부터 총 9회에 걸쳐 유상증자 결정사항을 공시하여 2007. 8. 16. 최종 확정된 내용으로 유상증자(이하 ‘이 사건 유상증자’라 한다)를 공시한 사실, ③ 이 사건 유상증자로 원고 A은 소외 회사의 주식 5,785,620주, 원고 B은 1,461,610주, 원고 C는 1,827,030주(이하 통틀어 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 각 취득한 사실 등을 인정하였다.

그런 다음 원심은, ① 구 증권거래법(2008. 2. 29. 법률 제8863호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘증권거래법’이라 한다) 제2조 제3항, 제8조 제1항 및 제10조 제1항 등 관련법령에 따르면 일정 금액 이상의 유가증권을 모집하기 위해서는 발행인이 유가증권신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되어야 하는 점, ② 소외...