1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 2007. 4. 25.부터 2008. 3. 12.까지 피고의 대표이사로 재직하였고, 2007. 4. 25.부터 2017. 2. 10.까지 피고의 사내이사로 재직하였다.

또한 원고는 2006년경부터 피고가 투자하여 설립한 중국 소재 C 유한공사(이하 ‘중국 법인’이라고 한다)의 대표이사로 재직하여 왔다.

나. 피고는 2017. 1. 13. 임시이사회를 개최하였다.

위 임시이사회 당시 피고의 이사는 D(대표이사), E, 원고(각 사내이사) 3명이었고, 감사는 F이었는데, 위 임시이사회에는 이사 D, E과 감사 F이 참석하였고, 참석한 이사 전원일치 의견으로 원고를 중국 법인의 대표이사직에서 해임하는 내용의 결의를 하였다

(이하 위 임시이사회를 ‘이 사건 이사회’, 위 임시이사회에서 한 해임결의를 ‘이 사건 결의’라고 한다). 다.

피고는 중국 법인을 설립한 회사로서 사실상 중국 법인을 지배하는 지위에 있고, 피고가 이사회를 통하여 중국 법인의 대표이사의 해임결의를 하고, 위 결의 사실을 중국 법인에 통보하면 위 중국법인의 대표이사는 바로 대표이사의 지위를 상실하게 된다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증의 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 요지

가. 피고는 상법 제390조 제3항이 정한 이사회 소집절차를 거치지 아니한 채 임의로 이 사건 이사회를 개최하고 이 사건 결의를 하였는바, 이 사건 결의는 절차상의 하자가 중대하고 명백하여 무효이다.

나. 피고는 원고가 중국 법인에서 회사의 이익을 침해하는 불법행위 등을 하였다는 이유로 원고를 중국 법인의 대표이사에서 해임하였으나, 피고가 들고 있는 위와 같은 해임사유는 불분명하고 전혀 근거가 없는 것으로 정당한 해임사유가 될 수 없다.

이 사건 결의는 정당한 사유 없이 일방적으로...