1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

처분의 경위

원고

A은 비상장법인인 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다)의 임직원 주주이고, 원고 B은 C의 투자자 주주인바, 2011. 7. 30. 현재 원고 A은 C의 주식 38.02%를, 원고 B은 C의 주식 1.81%를 각 보유하고 있었다.

원고들을 포함한 C 주주들은 2011. 7. 30. 리빙소셜코리아 유한회사(이하 ‘리빙소셜코리아’라 한다)와 사이에, C 주주들이 리빙소셜코리아에게 C 주식 전부를 양도하고, 그 대가로 임직원 주주들은 현금 17,710,000미국달러와 미국법인 Livingsocial, Inc.(이하 ‘LS’라 한다)의 보통주 합계 17,728,324주를, 투자자 주주들은 19,580,000미국달러와 LS의 보통주 합계 9,592,256주(이하 임직원 주주들과 투자자 주주들이 받을 LS의 보통주를 ‘LS 보통주’라 한다)를 지분비율에 따라 양수받기는 하는 약정(이하 ‘이 사건 주식거래약정’이라 한다)을 체결하였다.

그 주요 내용은 아래와 같다.

제1조 주식양수도 1.2 종결 (b) 매수인은 (ⅰ) 19,580,000미국달러를 투자자 주주들에게 지불한다.

그 금액의 5%는 매수인에 의해 지급보류의 대상이 되고, 13.5%는 에스크로 계좌에 예치하며, 81.5%는 투자자 주주들에게 각 지분비율에 따라 매도인 대표가 지정한 계좌로 종결일 전 최소 2 영업일 전에 이체하는 방식으로 지불한다.

(ⅱ) 17,710,000미국달러를 임직원 주주들에게 지불한다.

그 금액의 5%는 매수인에 의해 지급보류의 대상이 되고, 13.5%는 에스크로 계좌에 예치하며, 81.5%는 임직원 주주들에게 각 지불비율에 따라 매도인 대표가 지정한 계좌로 종결일 전 최소 2 영업일 전에 이체하는 방식으로 지불한다.

(ⅲ) 액면가 0.0001미국달러인 총 9,592,256주의 매수인 모회사의 보통주식을 투자자 주주들에게 지급한다.

그 주식의 20%는 1.2(b)(v)항에 따라 에스크로 계좌에...