1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자 1) 원고는 엘 씨디 제조용 기기 및 장비 제조, 판매업 등을 사업목적으로 하는 회사이다.

2) 피고 주식회사 B( 이하 ‘ 피고 회사’ 라 한다) 는 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 사업목적으로 하는 회사이고, 피고 C은 피고 회사의 대표이사이다.

나. 우선주 투자계약의 체결 1) 원고는 2012. 4. 11. 피고 회사 및 피고 C 과 사이에 ‘ 원고가 피고 회사가 발행하는 기명식 전환 상환 우선주 111,112 주( 이하 ’ 이 사건 우선주‘ 라 한다 )를 인수대금 총 1,000,008,000원 (1 주당 발행 가액 : 9,000원), 납입 기일 : 2012. 4. 12.에 인수한다’ 는 것을 골자로 하는 ‘ 우선주 투자계약’( 이하 ‘ 이 사건 투자계약’ 이라 한다) 을 체결하고, 2012. 4. 12. 경 인수대금 총 1,000,008,000원을 납입하였다.

2) 이 사건 투자계약 중 이 사건에서 문제가 되는 조항은 다음과 같다(‘ 투자자’ 는 원고를, ‘ 회사’ 는 피고 회사를, ‘ 이해 관계인’ 은 ‘ 피고 C을 각 지칭한다). 제 7 조 거래의 완결 ① 인수대금 전액이 납입된 때 거래가 완결된 것으로 보고, 이 날을 본 계약에서 ‘ 거래 완결 일’ 이라 한다.

제 12조 상환권에 관한 사항 ① 상환 청구권 : 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 납입 기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.

④ 상환금액 : 주당 상환 가액은 본건 우선주식의 인수 단가와 동 금액에 대하여 발행 일로부터 상환 일까지 연 복리 8%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환 일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

제 17조...