1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 인정사실

가. 원고(대표이사 C, 회장 D)는 토목공사업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다)은 석유정제물 재처리업 등을 목적으로 설립된 회사로, 2011. 7.경 E의 지분구조는 F가 90.81%, F의 처 G이 9.19.%를 보유하고 있었다.

나. 원고는 2010. 4.경부터 F와 E의 인수문제를 협의하여 오던 중 같은 해

6. 9. H를 통해 F에게 3억 원을 지급하고, 같은 해

8. 17. F와 사이에 E의 주식 등을 인수대금 125억 원에 인수하기로 하는 ‘법인(주식) 및 사업권 양도양수계약’을 체결하였다.

다. 원고는 2011. 7. 29. F와 사이에 인수대금을 84억 원으로 수정하고, 원고가 그때까지 F에게 지급한 8억 원을 계약금으로 갈음하는 내용의 ‘법인(주식) 및 사업권 양도양수계약’을 체결하였다. 라.

원고는 E의 인수대금으로 사용하기 위해 I로부터 2011. 10. 6. “E 인수 완료 후 E의 주식 10%를 인도하는 조건”으로 10억 원을 차용하고, 같은 달 31. 같은 조건으로 10억 원을 추가로 차용하였으며, 피고가 원고의 I에 대한 위 각 차용금 채무를 보증하였다.

마. 원고는 F에게 위와 같이 I로부터 차용한 20억 원 중 17억 원을 인수대금 명목으로, 3억 원을 E의 영업비 명목으로 각 지급하였다.

바. 이후 원고는 E의 인수대금을 마련하기 위해 E의 재산을 담보로 대출을 받으려 하였으나, 원고 대표이사 C의 신용이 좋지 않아 대출이 거절되자 피고에게 E의 대표이사직을 맡아줄 것을 요청하였고, 피고는 이를 승낙하고 2011. 11. 22. E의 대표이사로 취임하였으며, 같은 달 29. E 법인등기부에 대표이사로 등재되었다.

사. 이후 원고와 F는 2011. 12. 13.경 E의 인수대금을 65억 원[E 소유 재산에 설정된 국민은행의 근저당권부 대출금 채무(일본국법화 9,100만 엔)를 포함한 금액]으로...