1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고 회사는 청소 대행업, 쓰레기 처리업 등을 목적으로 하여 설립된 회사이고, 피고 C는 2014. 11. 5.까지 피고 회사의 대표이사로 재직하였다.

나. 원고는 피고 회사를 인수하여 운영할 목적으로 2014. 10. 31. 별지 기재와 같이 피고 회사를 대표한 피고 C와 피고 회사의 총 발행주식 40,000주 및 자산 일체를 대금 3,100,000,000원에 양도양수하기로 하는 주식(법인)양도양수계약(갑 제2호증, 이하 ‘이 사건 양도양수계약’이라고 한다)을 체결하고, 계약금 200,000,000원을 지급하였다.

피고 C는 2014. 11. 5. 피고 회사의 대표이사를 사임하였고, 같은 날 원고가 대표이사로 취임하였으며, 원고는 이 사건 양도양수계약 제5조 제6항에 따라 1개월분의 매출액 및 폐기물 봉투 값 등으로 347,000,000원을 공제한 나머지 잔금 2,553,000,000원을 2014. 11. 14.까지 지급하였다.

다. 이 사건 양도양수계약은 소외 D의 중개 하에 체결되었는데, D은 위 양도양수계약에 대한 중개수수료 명목으로 원고로부터 35,000,000원을, 피고 C로부터 10,000,000원을 각 지급받았다. 라.

한편, 피고 C는 이 사건 양도양수계약의 이행을 보증하기 위하여 2014. 11. 15. 원고에게 별지 기재의 법인인수인계확인서(갑 제6호증, 이하 ‘이 사건 확인서’라고 한다)를 작성하여 주었다.

마. 그런데 원고는 잔금을 지급한 후 피고 회사에 대해 회계감사를 실시한 결과 피고 C에 대한 단기대여금 818,000,000원, 피고 회사의 보통예금 331,287,706원, 정기예금 100,200,000원, 장기성예금 300,000,000원을 포함하여 피고 회사의 인출가능 자산총액 합계가 1,973,371,228원으로 확인되었고, 이로 인하여 미처분 잉여금 1,393,949,748원이 발생하게 되며, 이에 따라 피고 회사가 종합소득세와 지방소득세 등으로 합계 458,328...