1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실 제1조(목적) 본 계약은 “갑(피고를 의미한다, 이하 같다)”이 운영하고 있는 “회사”의 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 “을(원고를 의미한다, 이하 같다)”이 포괄적으로 양수함으로써 부가가치세법 제6조 제6항의 규정에 의한 사업양도를 함에 그 목적이 있다.

제3조(양도ㆍ양수자산ㆍ부채 및 기준일) “을”은 2011. 10. 19.을 양도ㆍ양수 기준일로 하여 동일 현재의 “갑”의 장부상 자산총액(배전반 관련 미수금, 인버터 관련 비품 제외)과 부채총액(배전반 관련 미지급금 제외)을 인수하기로 한다.

제6조(사업양도ㆍ양수의 효력) 제4조에서 정한 방법에 의하여 계약금 및 중도금 5억 2천만 원이 지출된 시점부터 “을”의 권리 및 책임발생이 시작된다.

제7조(협조의무) “갑”은 “을”이 사업을 양수함에 따른 제반절차를 수행하는데 적극 협조하여야 한다.

① 현물출자완료에 대한 책임 (비용부담) ② 법인전환 후 상법상 “을”의 등기관련 ③ 영업상 관련된 모든 특허권 및 실용신안 등의 명의변경관련 (비용은 “을”이 부담한다) (특약사항) ① 법인전환 후 주식은 “갑” 명의에서 “을”로 40%로 이전하며 잔금 지불완료시점인 2013. 10. 19.에 60%가 변경된다.

단, 주식양도신고는 2013. 10. 19. 이후에 신고한다.

② 잔금지불시 주식양수도에 따른 세금은 제외하고 차액만 지불한다.

③ 양수도일 이전에 어음으로 결제되었던 금액이 발행인의 부도로 재결제시에는 “갑”이 책임진다.

④ 영업양수도기준일 이전의 영업으로 인한 우발적 손실(세금, 소송건)에 대한 책임은 “갑”이 진다.

실사자 : (주소 생략) 공인회계사 D

가. 원고는 2011. 10. 19. 피고로부터 피고가 운영하고 있는 C(산업용 냉장 및 냉동장비 제조업체이다)의...