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주문
1. 당심에서 교환적으로 변경된 이 사건 소 중 별지 목록 제1항 기재 주식에 대한...
이유
1. 기초 사실
가. 당사자의 지위 1) 주식회사 F(상호가 2015. 4. 20. 주식회사 P으로 변경되었다.
이하 상호변경 전후를 통틀어 ‘F’라 한다
)는 1991년경 설립된 자동차부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 하는 회사로서 약 20년간 현대모비스 주식회사, 주식회사 만도(이하 ‘만도’라 한다
) 등 국내 자동차부품회사와 델파이, 보쉬 등 해외 자동차부품회사에 밸브바디 등을 공급하여 왔다. 2) 원고는 2013. 7. 25. 기준으로 F 발행주식 100%(50,100주)를 보유한 주주로, 원고 명의로 50,000주를, 원고의 대한민국에서의 대표자 G 명의로 명의신탁하여 100주를 각 보유하고 있었다
(위 주식들은 별지 목록 제1항 기재 주식과 같고, 이하 ‘원고 보유 50,100주’라 한다). 3) 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 B’라 한다
), 피고 C 주식회사(이하 ‘피고 C’이라 한다
)는 2013. 7. 26. F의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 F 주식 56,000주(피고 B가 51,000주, 피고 C이 5,000주, 위 주식들은 별지 목록 제2항 기재 주식과 같고, 이하 ‘이 사건 주식’이라 한다
)를 취득하였다. 나. F의 경영난 및 매각협상 결렬 1) 원고의 대주주 H이 지배하는 주식회사 I(이하 ‘I’이라 한다)이 2009. 11.경 F의 주식 및 경영권을 인수한 이후, F는 I과 관련한 각종 법적 분쟁에 휘말리면서 매출채권이 수시로 압류 및 가압류되는 등 기업신용도가 급감하였고, 2011. 10.경에는 주거래은행인 주식회사 부산은행으로부터 워크아웃절차에 착수할 것을 요청받았으며, 이후 주식회사 한국외환은행으로부터는 당좌거래 1차 부도에 따른 담보제공 요청을 받는 등 경영상 어려움을 겪게 되었다.
2 이에 원고는 F 발행주식을 매각하는 방안을 검토하게 되었고, F의 대표이사였던 J가 2012. 11.경 주거래처인 만도와 인수 관련...