1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실

가. 피고는 1965. 8. 25. 부동산 매매 및 임대차 사업, 원예경영 등을 목적으로 하여 설립된 회사이다.

D(개명 전 성명 E)는 피고의 공동대표이사로서 2001. 9. 18. 취임한 후 퇴임 및 취임을 반복하던 중 2011. 8. 29. 다시 피고의 공동대표이사로 취임하였다가 2012. 6. 19. 해임되었다.

나. 피고는 2011. 9. 8. ‘당 회사의 주식을 양도함에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. 위 규정을 위반하고 주식을 양도한 경우 회사에 대항할 수 없다’는 취지의 등기를 마쳤다.

다. 피고는 2012. 4. 16. 당시 피고의 주주인 D, F, G, H, I, J에게 피고의 주식을 액면분할하기 위한 임시주주총회 소집을 통지하였다.

피고는 2012. 5. 1. 14:00 피고의 본점 회의실에서 임시주주총회를 개최하였는데, 피고의 위 총 6명의 주주 중 4명이 출석(68,000주 중 48,575주 출석)하여 액면금 5,000원의 구 주식을 액면금 1,000원의 신 주식으로 분할하고 발행주식 총수를 ‘68,000주’에서 ‘340,000주’로 변경하기로 결의하였다.

피고는 상법상 주식분할에 관한 절차에 따라 주주에 대한 공고기간 1개월이 경과한 2012. 6. 2. 액면금 1,000원의 신 주권을 발행하고, 2012. 7. 2. 주식액면금액을 ‘5,000원’에서 ‘1,000원’으로, 발행주식총수를 ‘68,000주’에서 ‘340,000주’로 변경하는 취지의 등기를 마쳤다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 을 제1 내지 4호증(가지번호 포함), 을 제6호증, 을 제16호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지

2. 청구원인에 대한 판단

가. 원고의 주장 (1) C은 2012. 1. 6. D에게 5,000,000,000원을 대여하였다.

C은 같은 날 D로부터 위 대여금채권을 담보하기 위하여 피고 발행의 기명주식 7,333주(액면금 5,000원, 이하 ‘이 사건 종전 주식’이라 한다)를 양수하면서 그 주권을 교부받았다.

원고는 2012....