1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 2011. 4. 21.경 발행 주식 보통주 4,000주, 1주당 금액 5,000원, 주식 소유자 원고, 건설분양컨설팅 업무 등을 목적으로 하고, 원고를 사내이사, 피고 B를 감사로 한 피고 주식회사 C(이하 피고 회사라 한다)가 설립되었다.

나. 2012. 4. 20.자로 원고가 피고 B에게 피고 회사 주식 3,200주(총 인수가액 16,000,000원)를 양도한다는 내용의 주식양수도 계약서(이하 이 사건 양도계약서라 한다)가 작성되었다.

다. 2012. 4. 20. 원고가 피고 회사 사내이사에서 사임하고 감사에 취임하였고, 피고 B가 피고 회사 감사에서 사임하고 사내이사에 취임하였다. 라.

피고 회사는 피고 회사 주식 3,200주에 관하여 피고 B 명의로 명의개서를 하였고, 세무관서에 원고로부터 피고 B에게 양도되었다고 주식변동 신고를 하였다.

[인정근거] 갑1, 6호증, 을4, 5호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장

가. 원고의 주장 원고는 피고 B에게 피고 회사 주식 3,200주를 양도한 바 없고, 이 사건 양도계약서는 피고 B가 원고의 인감도장을 도용하여 위조한 것이다.

이 사건 양도계약서가 유효하다고 하더라도 피고 B는 원고에게 인수대금 16,000,000원을 지급하지 아니하였으므로 채무불이행을 이유로 이 사건 양도계약서에 따른 주식 양도계약을 해제한다.

따라서 피고 회사 주식 3,200주의 소유권자는 원고이므로 피고 B는 이를 확인할 의무가 있고, 피고 회사는 위 주식에 관하여 명의개서절차를 이행할 의무가 있다.

나. 피고 주장의 요지 피고 회사는 가장납입에 의해 설립된 회사이다.

피고 B가 원고와 서울 성동구 D 일대 개발사업 PM(project manager) 업무 동업계약을 체결하면서 피고 B는 원고로부터 주식을 양도받은 것으로 이 사건 양도계약서는 위조된 것이 아니다....