1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 당사자의 주장

가. 원고 원고는 2011. 11. 22.부터 피고의 대표이사로 취임하여 근무하다

2014. 8. 12. 사내이사로 변경된 이후 2014. 9. 3. 퇴사하였다.

2011. 12. 25. 개정된 피고의 정관 제36조 제2항은 ‘이사와 감사의 퇴직금 및 상여금의 지급은 별첨1 및 별첨2의 지급규정에 의한다고 규정하고 있고, 그 중 별첨1은 ’임원퇴직금지급규정'이라는 제목으로 임원의 퇴직금 지급사유, 산정방법 등에 관하여 정하고 있다

이하 위 2011. 12. 25.자 정관변경을 '이 사건 정관변경'이라 한다

. 피고는 이 사건 정관변경에 따라 위 임원퇴직금지급규정을 마련하여 임원이 사임하였을 때 퇴직금을 지급하도록 하고 있으므로 피고는 위 규정상의 산정방식에 따라 원고에게 퇴직금을 지급할 의무가 있다.

나. 피고 원고는 2011. 12. 25. 이 사건 정관변경으로 마련된 임원퇴직금지급규정을 근거로 퇴직금의 지급을 구하고 있으나, 피고는 위 2011. 12. 25. 무렵 이 사건 정관변경을 위한 주주총회를 개최한 사실이 없다.

퇴직금 등 이사의 보수와 관련된 사항을 정하거나 정관변경을 위해서는 상법 및 정관상 주주총회의 결의가 요구됨에도, 이 사건 정관변경은 주주총회의 결의 없이 이루어진 것으로서 무효이고, 원고는 이 사건 정관변경에 따른 임원퇴직금지급규정을 근거로 피고에게 퇴직금의 지급을 구할 수 없다.

2. 판단

가. 정관변경을 위한 주주총회 결의가 있었다고 볼 수 있는지 여부 1) 갑 제1 내지 5호증, 을 제1 내지 6호증(각 가지번호 포함 의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정되는 다음과 같은 사정을 고려하면, 원고가 제출한 증거만으로는 2011. 12. 25. 무렵 이 사건 정관변경을 위하여 주주총회 결의가 있었다는 점을 인정하기에 부족하고 달리...