1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 레미콘 등 건축자재 판매, 주택건축 등의 건설업 등을 목적으로 하는 회사로서 2013. 10. 17. 서울중앙지방법원(이하 ‘회생법원’이라 한다) 2013회합186 사건에서 회생절차 개시결정을 받았고, 2014. 3. 21. 회생계획 인가결정을 받았는데, 확정된 회생계획안에 의하면, 대표이사와 이사의 임기는 각 1년으로 한다고 되어 있다.

나. 피고는 2015. 12. 24. 회생법원에 원고들에 대한 사외이사 선임(임기 : 2016. 1. 1.부터 2018. 12. 31.까지 3년) 허가신청을 하였고, 2015. 12. 28. 회생법원으로부터 이에 대한 허가를 받아 원고들을 사외이사로 선임하였다.

다. 피고는 2016. 2. 3. 회생절차 종결결정을 받아 그 결정이 확정된 다음, 2017. 3. 24. 주주총회 결의를 통해 ‘경영의 불확실성이 증가하는 현 상황을 대비하기 위하여 다양한 분야의 전문가들의 폭 넓은 경영조언이 필요함에 따라 현재 4명의 법률전문가로 구성된 사외이사를 법률전문가 1명과 경제ㆍ경영전문가 1명 및 신기술전문가 1명으로 재조정하고자 한다’는 사유를 들어 원고들을 사외이사에서 해임하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실

2. 당사자들의 주장 및 판단

가. 원고들의 주장 피고가 밝히고 있는 원고들에 대한 해임 사유는 ‘현 상황을 대비하기 위해 4명의 법률전문가로 구성된 사외이사를 다양한 분야의 전문가들로 구성한다’는 것인데, 이는 해임의 정당한 이유가 될 수 없을 뿐만 아니라, 피고가 실제 원고들을 해임한 이유는 피고의 대주주 E이 향후 피고 및 소액주주들에게 손해를 가하면서 자신에게 이익이 되는 일을 도모함에 있어 원고들이 방해가 되기 때문이었다.

따라서 피고는 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임된 원고들에게 상법 제385조 제1항 2문에 따라...