1. 원고의 피고들에 대한 이 사건 청구를 전부 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고와 피고 B는 1994. 4. 7.경 D 주식회사(이하 ‘D’이라고 한다)를 공동으로 설립하면서, 원고와 피고 B의 D에 대한 지분 비율은 각 50%로 하기로 하고, D의 대표이사는 피고 B가 맡기로 하며, 원고는 회사 경영에는 직접적으로 관여하지 않기로 하되, 원고의 주식은 이를 제3자 앞으로 명의신탁하기로 하였다.

나. 원고와 피고 B는 2000. 1. 17.경 “원고와 피고 B가 D의 지분을 50%씩 소유함을 약정한다”는 취지의 약정서를 작성하여 이를 공증하기도 하였다.

다. 그 후 D은 2009. 9. 10.경 임시주주총회를 개최하여 자회사인 주식회사 E 및 중국법인인 F 유한회사(이하 ‘이 사건 각 자회사’라고 한다)의 사업내용을 지배하는 사업부문을 분할하여 피고 C 주식회사(이하 ‘피고 회사’라고 한다)를 설립하기로 결의하고, 2009. 10. 20. 회사분할등기를 마쳤다. 라.

위 회사분할결의 당시 분할신설회사에 귀속되는 사업부문과 관련된 D의 자산과 부채를 피고 회사에 이전하는 한편, 위 자산과 부채의 차액인 순재산가액의 범위 내에서 분할신설회사인 피고 회사는 주식을 발행하여 분할기준일인 2009. 10. 12. 현재 분할존속회사인 D의 주주에게 1주당 피고 회사의 주식 0.025주를 배정하기로 하였는바, 이에 피고 회사는 주식 5,000주를 발행하여 2009. 10. 12. 기준 D의 주주명부에 기재된 1인 주주 피고 B에게 위 주식 전부를 배정하였다.

그 무렵 분할존속회사인 D은 위 회사분할에 따른 자본금 감소로 인하여 주식 5,000주를 감자하기로 하여 그 무렵 D의 총 발행 주식수는 195,000주(200,000주 - 5,000주)가 되었다.

마. 한편, 피고 B는 2009. 5.경 원고 소유 주식을 명의신탁 받은 G, H, I으로부터 명의신탁해지 등을 원인으로 하여 D의 주식 50%를 자기 명의로 이전받아...