원고(반소피고)의 피고(반소원고) 및 피고에 대한 본소 청구와 피고(반소원고)의 반소 중...

... 초과분을 원고가 피고 B에게, 30억 원에 미달하면 그 미달분을 피고 B이 원고에게 각 지급하기로 하였다.

위 계약의 내용 중 이 사건과 관련된 주요부분은 아래와 같다.

포괄적 사업양도ㆍ양수계약서 제1조(목적) 본 계약은 “갑(원고를 말함, 이하 이 계약서에서 같다)”이 운영하고 있는 회사의 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 “을(피고 B을 말함, 이하 이 계약서에서 같다)”이 포괄적으로 양수함에 그 목적이 있다.

제3조(양도ㆍ양수ㆍ부채 및 기준일) “을”은 2013년 8월 28일을 양도ㆍ양수기준일로 하여 동일 현재의 “갑”의 부동산과 시설물 일체 및 부채 총액을 인수하기로 한다.

제5조(양도ㆍ양수대금의 지급) 양도ㆍ양수대금은 총 36억 5000만 원으로 하고, 계약금 3억 원은 2013. 8. 28. 중도금 2억 원은 2013. 9. 28. 잔금 1억 5000만 원은 2013. 10. 28.에 지급하기로 한다.

*특약* 1) “갑”은 2013. 8. 31.까지 회사를 운영하고 “을”은 2013. 9. 1.부터 운영하기로 하되 “갑”은 2013. 8. 31.까지의 은행이자 및 모든 회사운영비를 부담하고 2013. 9. 1.부터는 “을”이 전부 부담하기로 한다. 2) “을”은 회사를 양도받고 회사의 은행 부채를 완전히 정리함과 동시에 “갑”의 주식 80% 및 “갑”이 잔금 1억 5000만 원을 수령시 나머지 주식 20%를 각 “을”에게 양도하기로 하며 법인의 임원변경은 2013. 9. 30.까지 변경하기로 한다.

피고 B은 이 사건 양도계약에 따라 2013. 9. 1. 원고로부터 C의 경영권을 넘겨받아(다만, 원고는 2014. 7. 2.까지 C의 대표이사로 등재되어 있었다) 그때부터 동생인 D과 함께 C를 실질적으로 운영하기 시작하였는데, C의 금융권 채무에 대한 원고의 연대보증채무를 인수하지 못하고 있던 상황에서, 2014. 2. 말경 '원고 및 F가 약 30억...