1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

3. 제1심 판결 주문 제2항의...

1. 기초사실

가. E 주식회사(2008. 4. 29. 원고로 상호가 변경되었다. 이하 통틀어 ‘원고’라 한다)는 2007. 5. 25.경 자본금 50,000,000원으로 설립된 회사이고, D은 2012. 8. 30. 해임될 때까지 원고의 대표이사로 재직하였다.

원고는 베트남에서 추진 중인 경마사업을 위하여 2007. 7. 11. 유상증자를 실시하였고, 그에 따라 주식회사 F(2008. 12. 1. 주식회사 C로, 2013. 3. 29. 피고로 상호가 각 변경되었다. 이하 통틀어 ‘피고’라 한다)가 2,500,000,000원(500,000주)을, R 주식회사(2007. 11. 2. 주식회사 H로, 2009. 2. 18. 주식회사 S로, 2010. 10. 19. 주식회사 G로 상호가 각 변경되었다. 이하 통틀어 ‘G’이라 한다)가 2,500,000,000원(500,000주)을 각 출자하여 원고의 자본금이 5,050,000,000원이 되었다.

주식의 보유 비율은 O이 약 1%(10,000주 / 1,010,000주), 피고와 G이 각 약 49.5% (500,000주 / 1,010,000주)이다.

원고는 위 유상증자 대금 전액을 하나은행 남역삼지점 에스크로 계좌에 미화 5,000,000달러로 예치해 놓았다.

나. 2008. 1.경 원고, 피고 및 G의 실제 사주 I이 피고 및 G의 회사 자금을 횡령하여 해외로 도피하는 사건이 발생하였고, 그에 따라 피고는 2008. 3. 19.경 안진회계법인으로부터 ‘계속기업 불확실성’을 이유로 감사의견을 거절당하는 등 상장폐지가 될 위기에 처하게 되었다.

피고는 위 유상증자에 따라 취득한 원고 발행주식 500,000주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 처분하기로 하고, 2008. 4. 10. D과 사이에 D이 이 사건 주식을 대금 1,985,000,000원에 매수하기로 하는 매매계약(이하 ‘이 사건 매매계약’이라 한다)을 체결하였다.

다. D은 2008. 4. 10. J으로부터 차용한 1,880,000,000원을 포함해 위 매매대금 1,985,000,000원을 준비하여 피고에게 이를 지급하였다.

당시 위 차용금에 대한...