1. 원고들의 청구를 각 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고의 2우선주식 발행 1) 피고는 1998. 12. 31. 액면가 5,000원인 2우선주식(이하 ‘이 사건 우선주식’이라고 한다

) 3,115,916주를 배당률 연 3% 이상의 누적적 우선주식으로 발행하였다. 이 사건 우선주식과 관련하여 피고의 정관에서는 제7조의2 제3항 제1호에서 “우선주식에 대하여는 액면 금액을 기준으로 하여 연 3% 이상에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다”고 규정하면서, 제3호에서 “우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다”고 규정하고 있었다. 2) 원고들은 이 사건 우선주식 중 일부를 인수한 피고의 주주들이다.

나. 피고의 1차 감자 1) 피고는 이 사건 우선주식 발행 이후 한 번도 이 사건 우선주식에 대한 배당을 하지 못한 상태에서, 2010. 11. 12. 기준일을 2011. 1. 31.으로 하여 주식의 액면가를 5,000원에서 500원으로 변경하는 감자(이하 ‘이 사건 1차 감자’라고 한다

)를 실시하였다. 2) 원고 C을 비롯한 주주들은 2010. 12. 13. 피고에게 이 사건 우선주식에 대하여 11년간 배당을 하지 않은 것에 대해 항의하면서, 이 사건 우선주식에 대한 누적 배당금의 지급 문제에 관하여 답변을 요구하는 내용증명우편을 발송하였고, 이에 대하여 피고는 2010. 12. 15. 주주들에게, 이 사건 우선주식의 배당률을 ‘연 3% 이상’에서 ‘연 30% 이상(금액기준 연 150원으로 불변)’으로 상향조정하고, 향후 피고가 이 사건 우선주에 대하여 최초 배당을 할 때에는 2000 회계연도부터 주당 150원의 미배당금을 지급하겠다는 회신을 하였다.

이에 따라 피고는 2010. 12. 29. 피고의 정관 제7조의2 제3항 제1호에 규정된 이 사건 우선주식에 대한...