1. 원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

당사자 지위 원고는 피고 회사가 발행한 우선주를 보유하고 있는 사람이다.

피고 B 주식회사(이하 ‘피고 회사’라 한다)는 시멘트원료 채굴 및 제조업 등을 목적으로 하는 주식회사이고, 피고 C은 피고 회사 대표집행임원이다.

피고 회사의 우선주 발행 등 피고 회사는 1997년 외환위기 영향으로 인한 경영난을 타개하기 위하여 1998년부터 2000년까지 기명식 2 내지 5 우선주를 발행하였다.

위 각 우선주는 누적적, 참가적 우선주로, 당해 사업년도 배당이 소정의 우선배당률에 미치지 못할 경우 부족액을 다음 사업년도 배당시 우선 충당할 수 있는 우선주이다.

우선주에 대한 피고 회사 정관은 다음과 같다.

제7조의2(우선주식의 수와 내용) ① 피고 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 3억 주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 3% 이상에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 피고 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의...