1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 원고는 주식회사 C건축사 사무소(이하 ‘C’이라 한다)의 이사(2002. 5. 9.부터 2004. 9. 1.까지, 2006. 6. 20.부터 2006. 8. 4.까지 및 2006. 12. 11.부터 2007. 6. 13.까지) 또는 대표이사(2002. 5. 9.부터 2004. 9. 1.까지 및 2007. 3. 6.부터 2007. 6. 13.까지)로 재직하면서 비상주 전기감리원으로 근무하였던 사람이고, 피고는 전기감리업 등을 영위하는 회사이다.

나. C과 피고의 합병의 경위 등 1) 피고는 2006년 11월 초순경부터 C의 전기감리실적(약 710,000㎡)을 양수하기 위하여 C의 주주들{원고 및 주식회사 D(이하 ‘D‘이라 한다), 주식회사 E(이하 ’E‘이라 한다)}을 대표한 원고와 협상을 진행하여 오다가, 2007년 3월경 C의 전기감리실적을 21억 원에 양수하기로 하였다. 2) 그런데 관련 법률의 개정으로 전기감리실적만의 양수가 곤란해지자, 피고와 C은 합병을 통한 전기감리실적의 양도ㆍ양수를 추진하기로 하고, 그 방법으로 ‘전기감리업 양도양수계약’과 ‘주식 양도양수계약’을 체결하기로 하였다.

이에 따라 피고는 2007. 6. 7. C과 사이에 C의 전기감리업에 관한 일체의 권리와 의무를 8억 6,000만 원에 양수하는 내용의 전기감리업 양도양수계약을 체결하고, 2007. 6. 12. C의 주주들로부터 C의 전체 주식 25만 주(D 103,610주, 원고 83,390주, E 63,000주)를 12억 6,800만 원에 양수하는 내용의 주식 양도양수계약(이하 ‘이 사건 주식양도계약’이라 한다)을 체결하였으며, 그에 따른 대금을 모두 지급하였는데 피고는 2007. 6. 12. 전기감리업 양도양수계약의 대금으로 부가가치세를 포함한 9억 4,600만 원에서 피고가 계산한 정산금 60,591,341원을 공제한 885,408,659원을 C 명의 계좌로 송금하고, 이 사건 주식 양도계약의 대금 12억 6,800만 원에서 피고가 2007....