1. 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 가.

피고는 원고에게 132,926,820원 및 그 중, 1 107,800...

1. 기초사실

가. 원고는 소방설계, 소방설비기획 등을 목적으로 설립된 법인이고, 피고는 1999. 2. 3.부터 2012. 7. 1.까지는 원고의 대표이사로, 2012. 7. 1.부터 2013. 6. 30.까지는 원고의 직원(직함은 부회장)으로 각 재직하였던 사람이다.

나. 원고는 2004. 6.경부터 소방설계 업무와 관련한 인건비를 절감하기 위하여 중국 대련시에서 인건비 수준이 낮은 현지 소방설계인력을 채용하여 소방설계 업무를 수행하게 하였는데, 처음에는 별도의 법인 설립 없이 현지의 다른 법인에 현지 직원들을 소속시켜 원고가 그 직원들의 급여를 실질적으로 부담하는 방법으로 사업을 진행하다가 2007. 4. 3.경 별도의 법인인 ‘E유한공사’(이하 ‘대련지사’라 한다)를 설립한 다음 대련지사와 설계도면 생산위탁계약을 체결하여 소방설계 업무를 위탁하는 방법으로 사업을 진행하였다.

다. 2007. 6. 5. 원고의 이사 5명 중 4명인 I(대표이사, 이사회 의장), 피고(대표이사), J, M 및 감사 N이 출석한 가운데 원고의 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다)가 개최되었는데, 이때 대련지사에서 중국 현지인력을 채용하여 건축상세설계업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)에 신규 진출하고 원고의 업종에 ‘건축상세설계업’을 추가하며 설계사무소를 설립하기로 하는 의안이 만장일치로 가결되었다. 라.

원고는 이에 따라 대련지사 내에 기존의 ‘소방설계팀’과 별도로 ‘건축상세설계팀’을 설치하고 그 직원인 H, O 등을 대련지사에 파견하여 현지 설계인력을 채용 및 교육하도록 하였는데, 대련지사 지사장이던 K는 소방설계팀의 업무를 주로 담당하였고, 위와 같이 신규 파견된 H가 건축상세설계팀의 업무를 관장하였다.

마. 또한 원고는 2008. 1. 4. 건축물 설계용역 및...