1. 당심에서 교환적으로 변경된 원고들의 청구를 포함하여 제1심판결을 아래와 같이 변경한다...

1. 기초사실 다음의 각 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나, 갑 제1 내지 5, 7, 11, 12, 16, 22 내지 25호증(특별히 표시하지 않는 경우 가지번호를 포함한다. 이하 같다)의 각 기재와 변론 전체의 취지에 의하여 인정할 수 있고, 반증이 없다. 가.

피고는 주주회원제 골프장인 H컨트리클럽을 운영하는 회사이고, 원고들은 피고 회사의 주주 겸 위 클럽의 회원이다.

나. 피고 회사의 정관은 임원으로 대표이사 2인(주주대표이사 1인, 전문경영인 대표이사 1인), 이사 8인(대표이사 제외), 감사 2인을 두도록 정하고 있는데, 임원선임에 관하여 다음과 같이 규정하고 있다.

정관 제21조(의결권) ① 주주의 의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 피고 회사에서 송부한 서면으로 의결권을 행사하거나 대리인으로 의결권을 행사할 수 있다.

다만 서면결의의 경우에는 총회 시작 전까지 의결내용이 밀봉된 상태로 피고 회사에 도착하여야 하고 대리인에게 위임할 경우에는 총회시작 24시간 전에 그 위임장을 접수하여야 한다.

제23조(임원의 종류와 정수) ① 임원의 임기는 3년으로 하고 1차에 한하여 연임할 수 있다.

다만 전문경영인 대표이사 등 계약직의 임기는 계약기간으로 한다.

②, ③, ④ 각 생략 제25조(임원의 선임) ① 주주대표이사와 감사는 피고 회사 선거관리위원회 규칙이 정하는 바에 따라 등록한 후보 중에서 전체 주주가 직접투표에 의한 선거방법의 의결권 행사로 다수 득표자 순으로 제23조 제1항 제1호 및 제3호에 정한 수를 선출한다.

이 경우 선출된 자가 획득한 의결권수는 정관 제20조 제1항의 의결정족수를 충족한 것으로 본다.

② 이사는 선거관리위원회 규칙이 정하는 바에 따라 획정한 선거구별로 등록한 후보 중에서 당해...