1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 기초사실 원고는 자동차 에어컨용 부품 및 컴프레셔 제조 및 판매회사인 ‘주식회사 C(이하 ’소외 회사‘라 한다)’의 주식 4,500주(총 주식의 75%)를 가진 주주이고, 피고는 소외 회사의 주식 1,500주(총 주식의 25%)를 가지고 있는 주주인 사실은 당사자 사이에 다툼이 없다.

2. 원고의 주장 원고는 이 사건 청구원인으로 다음과 같이 주장한다.

① 원고, G, F, D은 소외 회사를 설립하여 자동차 에어컨 부품 영업을 하되, 원고가 발행주식 납입 자본금 6,000만 원 및 초기 운영자금 2억 3,000만 원을 투자하고, D은 국내영업을 총괄하고, F은 기술을 지원하고, G는 컴프레셔 제조회사 ‘H’의 국내 독점 판매권을 취득하기로 하였다.

② 소외 회사를 설립할 당시 각 지분비율은 25%로 하여 소외 회사의 총 발행주식 6,000주는 각 1,500주씩 배정하였는데, F은 아들 E에게 주식의 명의를 신탁하고, D은 아들인 피고 명의로 주식을 신탁하였다.

③ 소외 회사를 설립할 당시 원고, 피고, F, G는 ‘원고 회사의 영업개시일로부터 1년 이후에 원고의 투자금 2억 9,000만 원을 대출 또는 회사 이익금으로 회수할 수 있도록 하고, 만약 1년이 지나도록 이를 회수해주지 못할 시, 나머지 주주 3인이 각 7천만 원씩을 개인 자금으로 충당하고, 해당 미납입 주주는 소외회사의 영업개시 시점에 배당받았던 보유 주식 ‘1,500주’ 전체를 원고에게 조건 없이 인도함과 동시에 원고의 손해를 나머지 주주 3인이 연대하여 배상하기‘로 약정하였다

이하 '이 사건 주식반환약정'이라 한다

. ④ G가 2007. 8. 3. 사망하자, G의 부모는 G에게 배정된 주식을 원고에게 반환하였고, F도 소외 회사의 영업개시일 이후 원고의 투자금을 회수해주지 못하자 E 명의로 배정된 주식을 반환하였는 바,...