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주문
1. 원고의 피고 주식회사 A에 대한 소를 각하한다.
2. 원고의 피고 C에 대한 청구를 기각한다.
3....
이유
기초사실
D의 회사설립 D은 2014. 10. 2. 건물신축 판매업, 분양대행업 등을 목적으로 피고 주식회사 A(변경 전 상호 B, 이하 ‘피고 회사’라 한다)을 설립하고 대표이사로 취임하였다.
피고 회사의 발생주식 총수 225,000주 중 80,000주는 대표이사인 D이, 나머지 145,000주는 D의 처이자 피고 회사 사내이사인 E가 각 보유하였다.
금전 차용 및 1차 주식양도 피고 회사는 부산 기장군 F 외 19필지 지상에 ‘G’을 조성하는 사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)을 진행하던 중, 2014. 12.경 피고 C으로부터 위 사업부지 구매자금으로 45억 원을 차용하되, 위 대여금 및 도급공사비를 피고 C이 회수할 때까지 이 사건 사업권과 대표이사 및 주주권한을 피고 C에게 양도하기로 하였다.
이에 피고 회사는 2014. 12. 9. 임시주주총회를 개최하여, 위 금전의 차용 및 사업시행권의 포기, 건축주 명의변경 동의, 주식의 양도양수계약서 체결, 계약 만료일까지 주주의 의결권 제한 등에 관한 승인을 결의하였고, 같은 날 이사회를 개최하여 45억 원의 금전 차용과 D, E의 각 주식양도양수계약에 관한 승인을 결의하였다.
피고들과 D, E는 2014. 12. 10. 피고 회사가 피고 C으로부터 45억 원을 차용하고(이하 ‘이 사건 대여금’이라 한다), 이를 2015. 2. 28.까지 변제하되, D, E가 위 대여금 채무를 연대보증 한다는 내용의 금전소비대차계약 공정증서를 작성하였다.
D, E는 같은 날 C과 사이에 ‘도급공사비 조달, 대여금의 상환’을 위해 사업대출(PF)을 2015. 2. 28.까지 책임지고 완수하고, 위 기일을 지키지 못할 경우, 이 사건 사업권과 각자 보유하는 주식을 즉시 포기할 것을 피고 C에게 확약한다는 내용의 각서를 작성하였다.
E는 2014. 12. 10. 피고 C에게 피고 회사 주식 145,000주를...