원심판결을 파기하고, 사건을 서울고등법원에 환송한다.

상고이유를 판단한다.

1. 처분문서는 그 진정성립이 인정되면 특별한 사정이 없는 한 거기에 기재된 문언의 객관적 내용에 따라 당사자의 의사표시가 있었던 것으로 해석할 것이지만, 당사자 사이에 계약의 해석을 둘러싸고 이견이 있어 의사해석이 문제되는 경우에는 문언의 내용, 그와 같은 약정이 이루어진 동기와 경위, 약정에 의하여 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사 등을 종합적으로 고찰하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석하여야 한다

(대법원 2005. 5. 13. 선고 2004다67264, 67271 판결, 대법원 2011. 10. 13. 선고 2011다467 판결 등 참조). 2. 원심판결 이유에 의하면 원심은, 이 사건 주식이 피고에게 명의신탁된 것이고 그 취득대금을 원고가 부담한 사실은 당사자 사이에 다툼이 없으나, 원고와 피고가 작성한 이 사건 각서에는 ‘주식이 회사 임직원 사이에 거래될 것’이 규정되어 있어 신탁자의 권리를 크게 제한하고 있고, 이 사건 영수증에도 피고가 영수증의 액면금액을 원고에게 상환하면 이 사건 주식은 피고의 소유가 된다고 기재되어 있는 점, 원고가 이 사건 주식의 실질적인 소유권자로서 권한을 행사해 왔다고 보기도 어려운 점, 원고는 피고가 이 사건 주식을 모두 매각할 때까지 피고에 대하여 항의를 하거나 어떠한 조치를 취하지 아니한 점 등을 종합하여 보면, 원고가 이 사건 주식의 실질적인 소유권자로서 이 사건 주식을 피고에게 명의신탁하고 원피고 사이의 명의신탁에 따른 권리의무 관계를 정하기 위해 이 사건 각서를 작성하였다고 보기는 어렵고, 오히려 피고 주장과 같이 이 사건 주식의 실질적인 소유권은 회사에 귀속되었던 것으로 보인다고 판단하였다.

3. 그러나 원심의 이러한 판단은 다음과 같은...