1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 인정사실 원고와 C은 2016. 8. 9. 피고와 사이에, 원고와 C이 운영하던 주식회사 D(이하 ’D‘이라 한다)의 경영권을 피고에게 양도하는 내용의 신주인수 및 경영권 양수도계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

원고는 2016. 8. 18. D의 대표이사직에서 사임하였다.

이 사건 계약의 주요 내용은 다음과 같다.

신주 인수 및 경영권 양수도 계약서 제2조(본 거래의 기본구도) 1) 본 거래는 본조 2항을 선결조건으로 하여 D이 제3자 배정방식으로 유상 신주를 발행하고, 동 신주를 피고가 전액 인수하여 최대주주가 되는 방식으로 실행하기로 한다. 2) 본조 1항의 신주 발행 및 인수에 선행하여 원고와 C은 본 계약 제3조에 따라 D에 대한 가수금을 출자전환하기로 한다.

3) 본 거래는 원고가 본조 2항의 출자전환 후 D의 보유지분 전체를 6개월 후에 피고가 우선적으로 매수할 수 있는 권리를 원고가 보장하며, 그 매매금액은 2억 5,000만 원으로 한다. 제3조(원고와 C의 출자전환) 1) D의 2016년 7월 31일 현재 재무제표 기준으로 원고는 D에 1억 700만 원의 가수금이 있으며, 피고의 신주 인수 전까지 가수금을 관련법규에 따라 D에 전액 출자 전환하기로 한다.

2) 출자전환시 1주당 출자전환가액은 액면가인 1만 원으로 하여 D 발행 기명식 보통주식 1만 700주를 인수한다. 제4조(피고의 신주인수) 1) D은 다음 각 호와 같은 조건으로 신주를 발행하고, 피고는 이를 인수한다.

① 발행금액: 4억 원 ② 발행주식수: 4만 주 ③ 1주당 발행가액: 액면가인 1만 원 ④ 신주 발행 및 납입일: 원고와 C이 법적 절차 이행을 위한 준비를 완료한 날로 하되 본 계약 체결일로부터 2주 이내로 한다.

원고는 이 사건 계약을 체결하기 전 D 대표이사로 재직할 당시 D의 우리은행,...