1. 제1심판결을 취소한다.

2. 원고의 청구 및 부대항소를 모두 기각한다.

3. 소송 총비용은...

기초사실

원고(변경전 상호 주식회사 동명길광, 원고는 주식회사 동명캠프렌트를 흡수합병한 후 현재와 같이 명칭을 변경하였다)는 환경오염방지 시설업(대기, 수질, 소음진동) 등을 목적으로 하는 법인이다.

피고와 주식회사 B(이후 ‘주식회사 C‘로 명칭을 변경하였다. 이하 ’B‘이라 한다)의 대주주인 D는 2011. 8. 17. 다음과 같은 내용의 주식 및 경영권 양수계약(이하 ’이 사건 기본 계약‘이라 한다)을 체결하였다.

제2조 양수도 목적물 및 매도대금

1. 본 계약에 따른 양수도 목적물은 D가 소유하고 있는 B이 발행한 보통주식 일백이십이만이백오십주(1,220,250주-17.64%)이다.

2. 주식 및 경영권 매도대금은 주식대금과 경영권프리미엄 합산하여 구십억 원(￦9,000,000,000원, 1주당 7,375.54원)으로 정한다.

제3조 경영권 및 주식양수도 대금 지급 및 대상주식 양수도

1. 피고는 본 계약 체결일에 D에게 계약금으로 구억 원(￦900,000,000)을, 1차 중도금으로 삼십일억 원(￦3,100,000,000)을 지급한다.

3. 피고는 2011년 9월 30일에 2차 중도금으로 삼십억 원(￦3,000,000,000)을 지급한다.

4. 피고는 2011년 10월 31일에서 2011년 11월 30일까지의 기간 중 D와 협의한 일자에 잔금 중 이십억 원(￦2,000,000,000)을 D에게 지급함과 동시에 D는 본 계약에 따른 경영권 이전을 위해 (중략) 서류 일체를 피고에게 인도한다.

제7조 본 계약의 해제 및 위약금

2. 본 계약이 피고의 귀책 사유로 해제(해지)되는 경우에는 위 계약금 및 중도금은 D에게 귀속되며, 본 계약이 D의 귀책사유로 해제(해지)되는 경우에는 D는 이미 지급받은 매도대금 전액을 피고에게 반환하여야 되고, D는 위 계약금 및 중도금에 해당하는 금액을 위약금으로 피고에게 지급하여야 한다.

원고와 피고는 2012. 12. 5....