원심판결을 파기하고, 사건을 서울고등법원에 환송한다.

상고이유를 판단한다.

1. 피고 회사의 상고이유에 대하여

가. 원심은 원고 B과 피고 회사 사이에 체결된 이 사건 주식거래약정은 다음과 같은 이유로 급부와 반대급부 간에 현저한 불균형이 존재하고 이는 피고 회사가 원고 B의 경솔무경험을 이용하여 체결한 것이므로 민법 제104조에서 정하는 ‘불공정한 법률행위’에 해당한다고 판단하였다.

즉, 원고 B과 피고 회사의 사실상 대표자인 F은 이 사건 기업인수계약과 이 사건 거래약정을 일체로 하여 원고들이 보유한 주식회사 G(이하 ‘G’라고 한다)의 주식 전부를 피고 회사에 양도하는 것을 목적으로 이 사건 주식거래약정을 체결하면서 다만 위 기업인수계약과 거래약정에 의한 2단계의 이행절차로 나누어 각각 50%씩 주식을 이전하고 양도대금의 구체적인 액수나 그 지급방법 및 지급시기 등 세부조건을 달리 정한 것에 불과하므로, 이 사건 주식거래약정이 불공정 법률행위에 해당하는지 여부도 이 사건 기업인수계약만이 아니라 주식거래약정 전체를 기준으로 삼아야 한다.

그리고 이 사건 주식거래약정은 원고 B이 피고 회사에게 G의 주식 전부를 양도하는 대가로 94억 원에서 실사절차를 거쳐 확정되는 G의 채무금액을 공제한 대금을 지급받게 되는 것이므로, 이러한 관점에서는 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 존재한다고 보기는 어렵다.

그러나 ① 원고 B이 일단 이 사건 기업인수계약의 내용에 따라 피고 회사로부터 142,843,000원을 지급받는 대가로 피고 회사에게 G의 발행주식 50%와 경영권, 소유권이전 및 등기ㆍ등록에 필요한 서류 일체를 인도하여야 하는데, 당시 G의 유무형의 자산가치 총액에서 부채 총액을 뺀 금액이 4,792,841,968원에 달하여 이 사건 기업인수계약서상...