1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1....

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 적을 이유는 피고가 이 법원에서 추가하거나 강조, 부연한 주장에 관하여 아래와 같이 추가판단하는 외에는 제1심판결의 이유와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

2. 추가판단

가. 피고의 주장 이 사건 주식양도의 양도인인 C는 피고의 단순한 주주가 아니라 피고의 창업자인 D의 손자이자 상속인 중 1인이므로 피고의 사정을 잘 알고 있었고, 피고의 정관에 있는 주식 양도제한 규정을 변경하고자 주주총회 소집을 요청하였으나 부결된 적도 있다.

원고는 주식의 가치를 평가하기 위하여 C로부터 갖가지 정보를 획득하였을 것이므로 피고의 주식에 관하여 양도제한 규정이 있었음을 알고 있었다고 보는 것이 타당하다.

따라서 주식 양도제한 규정에 따라 이 사건 주식양도는 피고에 대하여 효력이 없다.

C에 대하여 상속재산분할의 소가 제기되었던바, 이 사건 주식양도는 C가 이 사건 주식의 상속인이 달라지는 판결이 나오기 전에 이 사건 주식을 처분하기 위하여 허위로 체결한 것이다.

나. 판단 C가 주식 양도제한 규정을 알고 있었다고 하여 원고도 이를 C로부터 들어서 알고 있었다고 인정할 수 없고, C에 대하여 상속재산분할의 소가 제기되었다는 사정만으로는 이 사건 주식양도가 통정한 허위의 의사표시에 따라 체결된 것이라고 보기 어려우며(C에 대한 상속재산분할의 소에 대해서는 각하 판결이 선고되어 상고심에 계속 중이므로, 주식을 미리 처분할 필요가 있었다고도 인정하기 어렵다), 달리 원고가 피고의 정관상 주식양도 제한 규정을 알고 있었다

거나 이 사건 주식양도가 통정한 허위의 의사표시에 따라 체결되었다고 인정할 증거가 없다.

3. 결론 피고는 원고에게...