1. 피고의 2014. 6. 5.자 임시주주총회에서 C, D, E을 각 사내이사로, F, G을 각 사외이사로 선임한...

1. 기초사실

가. 피고의 2014. 5. 13.자 주주명부를 기준으로 원고 A는 피고의 발행주식 총수 19,998,000주 중 보통주식 500,000주를, 원고 리어소시에이트 주식회사는 보통주식 4,824,000주를 각 보유한 주주이다.

나. 피고는 2014. 4. 17. C, H 2인이 참석한 가운데 이사회(이하 ‘1차 이사회’라 한다)를 개최하여 2014. 6. 3. 임시주주총회를 소집하기로 결의하였다. 1차 이사회에서 채택한 임시주주총회 부의안건은 이사 선임의 건(주주 제안 후보 : 사내이사 I, 사외이사 J, K, 이사회 제안 후보 : 사내이사 C, D, E, 사외이사 F, G)이다. 다. 피고는 2014. 5. 12. L, M, N, O 4인이 참석한 가운데 다시 이사회(이하 ‘2차 이사회’라 한다)를 개최하여 위 임시주주총회를 2014. 6. 5.로 연기하여 소집하기로 결의하였고, L은 2014. 5. 19. 피고 대표이사의 직함으로 임시주주총회 소집공고를 하였다. 라.

2014. 6. 5. 개최된 피고의 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)에서 C, D, E을 각 사내이사로, F, G을 각 사외이사로 선임하는 결의가 이루어졌다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 22호증, 을 제2, 4, 6, 7호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 본안전 항변에 대한 판단 피고는, 원고들이 이 사건 주주총회결의의 하자라고 주장하는 사유들은 취소사유에 불과하므로 이 사건 소는 주주총회결의취소의 소라고 보아야 한다고 주장하면서 이 사건 주주총회 결의일로부터 2개월의 제척기간이 지난 2014. 7. 31. 비로소 제기된 이 사건 소는 부적법하다고 항변한다.

상법은 회사에 관한 법률관계의 획일적 처리와 법적 안정성을 고려하여 주주총회결의에 하자가 있는 경우 제기할 수 있는 소를 결의취소의 소, 결의무효의 소, 결의부존재확인의 소, 부당결의취소변경의 소로 구분하여...