1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. D과 ㈜B은 2017. 7. 31. 다음과 같은 내용의 건설업 법인 양도계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

제1조 양도목적물 1) ㈜B의 주식 총수 및 법인체 2) 건설공사업 면허 철근콘크리트 공사업 E 3) 비고: 공제조합 내역서 공제조합 출자증권 92좌(1좌당 913,242원) 융자금 55,672,000원 잔액 28,346,264원 제2조 양도양수 대금 1억 원 제4조 책임과 연대보증 1) ㈜B의 법인(면허) 등은 본인이 대표이사 자격으로 귀하에게 양도하는바, 잔금 치르기 이전 발생한 일들은 본인 및 연대보증인이 즉시 보상 및 변제한다.

제5조 시공 중인 공사 1 ㈜B은 시공 중인 공사 처리는 계약과 관계없이 시공처리 완료하고, 공사대금의 손익도 ㈜B의 책임으로 귀속한다.

제8조 양도자의 고지의무 ㈜B은 건설산업기본법 또는 기타 관계 법규의 이행 사항과 기타 회사의 중요한 사유가 있을 때에는 그 내용을 본 계약 직전까지 D에게 고지하여야 한다.

위 고지를 불이행하였거나 고지하지 않은 부채 및 기타 사항으로 인하여 D에게 손해가 발생할 시에는 ㈜B의 실질적 소유관계에 있는 자 또는 대표자 및 주주는 민ㆍ형사상 책임을 지며, 이를 증하기 위하여 각서 후 공증한다.

제9조 상호 계약위반으로 인한 피해 배상 본 계약을 ㈜B이 불이행할 때에는 D으로부터 수령한 계약금의 배액을 배상하고 D이 불이행할 때에는 본 계약은 무효로 하고 계약금은 ㈜B에게 귀속한다.

회사 실태조사 중에 문제가 발생 시에는 D은 계약을 파기할 수 있고 계약금은 D에게 돌려주어야 한다.

제13조 기타 양도양수 진행상 상호 및 명의는 변경될 수 있으며, ㈜B과 D의 계약서에 대금의 차액이 발생할 경우 ㈜B과 D은 업무 대행료 및 중개료로 보고 이의를 제기치 않는다.

나....