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주문
1. 이 사건 소를 각하한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 처분의 경위
가. 당사자들의 지위 1) 원고는 1985. 12. 12. 만도기계 주식회사와 미국 Ford Motor Company 사이의 합작투자계약에 따라 1986. 3. 11. 대한민국법에 따라 설립된 법인으로서 자동차용 에어컨시스템, 컴프레서, 열교환기 등을 생산하는 자동차 공조제품 전문 업체이다. 2) 미국법인인 비스테온 인터내셔날 홀딩스(Visteon International Holdings. INC, 2010. 9. 14. VIHI. LLC로 변경하였다. 이하 'VIHI'라 한다)는 원고 발행주식의 70%를 소유하고 있는 지배주주이고, 미국내 자회사인 한라 클라이미트 시스템즈 알라바마(Halla Climate Systems Alabama Co., 이하 ‘HCSA’라 한다) 발행주식의 20%, 인도 자회사인 비스테온 오토머티브 시스템즈 인디아(Visteon Automative Systems India Ltd, 이하 ‘VASI’라 한다) 발행주식의 93.88%, 중국 자회사인 비스테온 클라이미트 콘트롤 베이징(Visteon Climate Control Beijing Co., Ltd, 이하 ‘VCCB’라 한다) 발행주식의 80%를 각 소유하고 있다.
나. 유상증자 및 유상감자 1) VIHI는 2007. 8. 30. 대한민국에 자본금 1,000만 원(= 1,000주 × 10,000원/주)으로 클라이미트 글로벌 유한회사(이하 ‘CGL'이라 한다
)를 설립하였다. 2) CGL은 2007. 10. 10. 유상증자를 실시하였고, VIHI는 1억 4,520만 원(= 1,452주 × 100,000원/주)를 납입하고 신주 1,452주를 교부받았다.
3) VIHI는 2007. 10. 11. 보유하고 있던 HSCA, VASI, VCCB 주식을 DCF(현금흐름할인법, discounted cashflow) 방식에 의해 2,748억 9,003만 3,000원으로 평가한 후 이를 CGL에 현물출자 하여 신주 2,790,000주(1주당 가치 92,527원)를 교부받았다. 4) CGL은 2007. 10. 30. 발행주식의 100%에 해당하는 2,792,452주를 신규발행하는 유상증자를 실시하였는데, 기존주주인 VIHI는 증자에 참여하지 않고 원고가 제3자 배정방식으로 유상증자에 참여하여 2,750억 4,535만...