1. 원고의 피고 D에 대한 예비적 청구에 관한 소를 각하한다.

2. 원고의 피고 B, C에 대한 청구...

1. 기초사실

가. 원고, 피고들 및 F, G는 망 H(2008. 2. 8. 사망)과 I의 자녀들이고, 망 H과 I는 1979년부터 J라는 상호로 채소도매업을 하여 왔다.

나. 망 H, K, L, M, N, O이 1996. 1. 17. 함평군 E 영농조합법인(이하 ‘이 사건 법인’이라 한다)을 설립하고 그 등기를 경료하였다

(출좌 1좌의 액면금액은 10,000원임). 다.

망 H은 1999. 1. 초순경 이 사건 법인의 경영권 확보를 위하여 P(6,100좌, 지분율 9.26%), O(4,113좌, 지분율 6.24%), Q(7,000좌, 지분율 10.62%), R(5,000좌, 지분율 7.59%), K(3,500좌, 지분율 5.31%)로부터 이들이 각 보유하고 있던 지분을 2억 1백만 원에 매수하되, 1억 원은 1999. 6. 30.까지, 잔금 1억 1백만 원은 1999. 12. 31.까지 각 지급하기로 정하였고, 원고가 위 지분매수대금 지급채무를 연대보증하였다. 라.

망 H은 2001. 12.경 S(3,000좌, 지분율 4.55%)이 보유하고 있던 지분을 추가로 매수하였고, P, S, O, Q, R, K에게 지분매수대금을 모두 지급하고, 2001. 12. 15. 이들이 각 보유하고 있던 28,713좌를 양도받았다.

그 결과 망 H이 23,500좌(= 종전 13,500좌 매수한 10,000좌, 지분율 35.65%), 장녀인 피고 B이 18,713좌(= 종전 0좌 매수한 18,713좌, 지분율 28.39%), 막내아들인 원고가 23,500좌(지분 변동 없음, 지분율 35.65%)를 각 보유하게 되었고, 나머지 지분은 다른 조합원들에게 분산되어 있었다

(이 사건 법인의 출자 총 좌수는 65,910좌임). 마.

망 H이 사망하기 직전인 2008. 2. 4. 망 H의 출자좌수 23,500좌는 원고의 처남 T에게 이전되었다가, 2008. 6. 18. 망 H의 상속인들에게 상속지분비율(망 H의 처인 I 3/15, 망 H의 자녀인 원고, 피고들, F, G 각 2/15)에 따라 다시 이전되어, 원고가 26,633좌(= 종전 23,500좌 상속 3,133좌), I가 4,700좌, 피고 B이 21,847좌(= 종전 18,713좌 상속 3,134좌), 피고 C, D 및 G가 각 3,133좌, F이...