1. 원고의 주위적 청구 및 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 당사자들의 지위 원고는 소프트웨어 개발업 등을 영위하는 코스닥상장회사인 주식회사 B(이하 ‘B’이라 한다)을 인수하기 위하여 C, D 등이 2010. 1. 22. 설립한 회사이고, 피고는 소프트웨어 개발, 판매 및 공급업 등을 영위하는 회사이다.

나. 원고와 주식회사 휘닉스디지탈테크의 B 인수계약 체결 등 원고는 2010. 3. 19. 주식회사 휘닉스디지탈테크(이하 ‘휘닉스디지탈테크’라 한다)로부터 B 주식 621만 주 및 B 경영권을 대금 250억 원(계약금 23억 원, 중도금 207억 원, 잔금 20억 원)에 인수하는 계약(이하 ‘B 인수계약’이라 한다)을 체결하고, 같은 날 휘닉스디지탈테크에 계약금 23억 원을 지급하였다

(갑 제3호증의 1). 다.

E과 F의 G 주식 처분 위임 등 1) E과 그의 처 F은 자신들 소유의 G 주식회사(이하 ‘G’이라 한다

) 주식 202만 주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다.

원래 F은 G 주식 100만 주를 보유하고 있었으나, G에 입힌 투자손실에 대한 손해배상채무 35억 원을 담보하기 위해 위 주식 중 70만 주를 G에 제공하였고, 위 70만 주는 G의 주주명부상 자사주로 기재되어 있었으므로, 당시 주주명부상 F은 30만 주, E은 102만 주의 주주로 기재되어 있었다

) 및 G의 경영권과 관련하여 매각교섭, 가격결정과 관련한 권한 일체를 2010. 5. 31.까지 원고에게 부여한다는 내용의 처분위임장을 작성해 주었다(을 제3호증). 2) 원고는 ‘E이 B의 대표이사로 근무하는 동안 업무집행과 관련하여 발생한 손해와 관련하여 E과 가족이 보유한 G 주식 202만 주를 출연하는 등 손해회복을 위하여 최선을 다한 점 등을 고려하여 형사처벌을 원치 아니한다’는 내용의 처벌불원서를 작성해 주었다

(을 제4호증). 라.

원고와 피고의 이 사건 주식 등 양도계약 체결 등...