1. 피고 주식회사 D은,

가. 입시학원경영업, 기숙학원경영업을 영위함에 있어 별지1 목록 제1항...

1. 인정사실

가. 당사자들의 지위 1) 원고 주식회사 A(‘주식회사 F’, ‘주식회사 G’ 등을 거쳐 2012. 3. 30. 현재의 상호로 변경되었다.

이하 ‘원고 A’이라 한다

)은 학원 설립, 운영 및 학원 프랜차이즈 사업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 원고 주식회사 B(이하 ‘원고 B’이라 한다

)은 입시학원의 운영을 주된 목적으로 설립된 회사로서 이천시 일대에서 ‘H’이라는 기숙학원(이하 ‘원고 학원’이라 한다

)을 운영하고 있다. 2) 피고 주식회사 D(‘주식회사 E’에서 2013. 1. 15. 현재의 상호로 변경되었다. 이하 ‘피고 D’이라고 한다) 또한 입시학원의 운영을 주된 목적으로 2010. 12. 6.경 설립된 회사로서 안성시 I에서 ‘J’이라는 기숙학원(이하 ‘피고 학원’이라 한다)을 운영하고 있고, 피고 C는 피고 D의 사내이사로서 회사 설립 당시부터 피고 학원의 운영에 관여해 왔다.

나. 이 사건 주식양수계약의 체결 2009. 6.경 원고 B의 주주로는 피고 C와 K, L, M, N, O(이하 위 6인을 통칭하여 ‘피고 C 등’이라 한다)가 있었는데, 원고 A은 2009. 6. 5. 피고 C 등과 사이에, 원고 A이 피고 C 등으로부터 원고 B의 발행주식 전체를 매매대금 50억 원에 매수하기로 하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 주식양수계약’이라고 한다)을 체결하였고, 위 계약 내용에 따라 그 무렵 피고 C 등에게 50억 원을 지급한 후 그로부터 원고 B이 발행한 주식 전체를 양도받았다.

이 사건 주식양수계약의 주된 내용은 아래와 같다.

제1조 [계약의 목적] 본 계약은 원고 A이 원고 B의 기존 사업을 심화하고 주주의 이익 극대화를 위하여 피고 C 등이 소유하고 있는 원고 B 발행 기명식 보통주 10,000주를 피고 C 등으로부터 양수하고, 또 원고 A이 원고 B의 경영권을 적법한 절차를 통하여...