1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 타일 및 위생기 도소매업 등을 목적으로 하는 회사이고, 피고는 부동산 임대업 등을 목적으로 하고 부산 기장군 C외 12필지 토지 및 그 지상 건물을 소유하면서 그곳에서 ‘D’을 운영하는 회사이다.

나. 원고는 2015. 7. 6. 피고의 감사 E와 사이에 피고 인수 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 이 사건 계약 체결시 원고 측에서는 원고의 대표이사 F, 세무회계사무소 상담소장 G, 공인중개사 H이, 피고 측에서는 피고의 대표이사 I을 대리한 감사 E, 피고 경리팀장 J이, 공동중개인으로 K, L 등이 참석하였다.

이 사건 계약 당시 피고의 대표이사인 I(2015. 12. 6. 사망)을 중심으로 그의 처이자 이사인 M(현 대표이사), 아들이자 이사인 N 이상 3명이 피고의 발행주식 5,000주 전부를 소유하고 있었다.

이 사건 계약서 및 이 사건 계약서 별첨 사업양도양수협약서(이하 ‘이 사건 협약서’라고 한다)의 주요 내용은 다음과 같다.

㈜B 인수 계약서

2. 위 ㈜B에 대하여 인수인은 다음과 같은 지급방법으로 양도인에게 주식 및 차입금을 지급키로 한다.

1) 대금총액 : 일백육십오억 원(\ 16,500,000,000) 2) 계약금 : 일십칠억(\ 1,700,000,000) 3) 잔금 : 일백사십팔억(\ 14,800,000,000 특약사항

1. 포괄사업양수도 계약임

4. 잔금일 이내에 매수인의 명의를 변경 희망시 변경하는데 동의한다.

사업양도양수협약서 양도인(갑)이 운영하는 ㈜B(이하, 회사라 칭함)의 주식 인수 및 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 양수인(을)이 포괄적으로 양도양수함에 대하여 다음과 같이 협약을 체결한다.

제3조(양도양수 자산부채 및 기준일) 을은 2015년 7월 30일을 양도양수 기준일로 하여, 동일 현재의 갑의 장부상 자산총액과 부채총액(차입금 등)을...