1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고 회사는 토석채취업 등을 목적으로 출자 1좌의 금액 10,000원, 자본금의 총액 320,000,000원(총 출좌수 32,000좌)으로 하여 설립된 유한회사이고, 원고는 2015. 11. 2.부터 2018. 1. 31.까지 피고 회사의 사원권을 보유하면서(1,600좌는 원고 명의, 30,400좌는 원고의 처 D 명의) 피고 회사의 대표이사로 재직하다가 2018. 1. 31. 사임하였다.

나. 2018. 1. 31.경 원고의 사원권 일부가 주식회사 E(이하 ‘소외 회사’라고 한다) 등에게 양도되어 2018. 1. 31.을 기준으로 피고 회사의 사원권은 원고의 명의수탁자인 F가 9,600좌, G가 4,800좌, 소외 회사의 대표이사인 H가 4,800좌, 소외 회사가 12,800좌를 각 보유하게 되었다.

다. 피고 회사는 2018. 1. 31. 개최된 사원총회에서 피고 C을 대표이사로 선임하고, 정관 제7조를 “사원의 지분은 총 사원 과반수 이상의 출석과 결의권의 2/3 이상을 가지는 자의 동의에 의하여 전부 또는 일부를 양도할 수 있다.”라는 내용으로, 정관 제13조를 “사원총회의 결의는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 총 사원 의결권의 2/3 이상을 가지는 사원의 출석과 출석 사원 의결권의 과반수로써 결의한다."라는 내용으로 각 개정하는 결의를 하였다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제6호증의 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 피고 C의 남편인 I는 피고 C을 대리하여 원고와 사이에, 원고가 피고 C에게 사원권 9,600좌, 소외 회사에게 12,800좌를 각 양도하고 피고 C을 피고 회사의 대표이사에 취임시켜 주면, 소외 회사와 함께 자금을 마련하여 경영난에 처한 피고 회사의 경영을 정상화시킨 후, 원고에게 사원권의 대가로 300,000,000원을 지급하기로 약정하였다.

이에 원고는 피고 C 등에게 사원권을 양도하고 대표이사를...