1. 피고가 원고와 체결한 2009. 11. 25. 증여계약에 기하여 피고는 원고에게 별지 기재 주식의...

1. 청구의 기초

가. 피고는 2009. 11. 25. 주식회사 김종학프로덕션(이하 ‘김종학프로덕션’이라 한다)과 사이에 피고의 유무형 자산 일체를 김종학프로덕션에 25억 원(계약금 1,999,999,700원, 잔금 500,000,300원)에 양도하는 내용의 자산양수도계약을 체결하면서, 위 자산양수도계약의 계약금 1,999,999,700원에 대하여 김종학프로덕션의 의결권 있는 보통주식 1,694,915주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 제3자 배정 방식으로 발행받고 위 주식은 한국증권예탁결제원에 1년간 보호예수하기로 하되, 피고의 경영실적이 기준 매출액에 미달하는 경우에는 발행받은 주식 중 미달비율에 따른 주식을 김종학프로덕션에 증여하기로 하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 주식 증여계약’이라 한다)을 체결하였다.

나. 이 사건 주식 증여계약의 주요 내용은 다음과 같다.

제1조 [실적 평가에 따른 주식 증여] (1) 증여자는 증여자가 수증자에게 양도한 양수도 대상자산으로부터 창출된 해당 회계연도의 매출액이 제2항 소정의 기준에 미달하는 경우, 증여자가 보유하고 있는 수증자 발행 주식을 제2조에서 정한 바에 따라 수증자에게 증여하기로 한다.

(2) 양수도 대상자산으로부터 창출되어야 하는 기준 매출액은 다음과 같다.

구분 1년차 (2010년 말 기준) 2년차 (2011년 말 기준) 기준매출액 1,280,000,000원 2,200,000,000원 제2조 [주식 증여의 보장장치] (1) 증여자가 신주인수계약서에 따라 취득하여 보유하게 될 수증자 발행 주식은 관련 법령에 따라 1년간 보호예수되는바, 그 보호예수기간이 경과하면 증여자와 수증자가 상호 합의하는 법무법인(“보관 법무법인”)에 주권을 예치한다.

(2) 보관 법무법인은 직전 사업연도의 결산보고서가 확정되는 날의 다음 날에 총...