1. 원고의 피고들에 대한 항소를 모두 기각한다.

2. 당심에서 추가된 원고의 예비적 청구...

1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는 제1심 판결문의 “1. 기초사실” 부분(제1심 판결문 제2면 제8행부터 제4면 제13행까지 부분) 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 주위적 청구에 관한 판단

가. 주장 ⑴ 원고 원고와 피고들은 2013. 6. 21., 피고 B이 원고에 대하여 541,830,000원의 채무가 있음을 확인하고, ① 원고가 피고 B의 소개로 원고가 보유한 피고 회사의 경영권 및 주식을 4억원에 양도하여 양수인으로부터 4억 원을 모두 지급받고, ② 피고들이 2016. 12. 31.까지 연대하여 원고에게 1억 원을 지급할 경우, 피고 B의 원고에 대한 나머지 채무 441,830,000원(= 541,830,000원 - 100,000,000원)을 면제하기로 약정하였다.

그런데 원고가 2014. 3. 5. 주식양수인인 G과 사이에 이 사건 변경계약을 체결함으로써 피고 회사의 경영권 및 주식대금으로 4억 원이 아닌 3억 원만을 지급받게 되어 위 채무면제약정의 효력이 상실되었다.

따라서 피고들은 연대하여 원고에게 541,830,000원 및 이에 대하여 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

⑵ 피고들 ㈎ 원고와 피고들 사이에 체결된 2013. 6. 21.자 약정은 ① 이사가 피고 B 1인으로 구성된 피고 회사가 이사인 피고 B의 원고에 대한 채무를 연대보증하는 것으로서 이사의 자기거래 행위에 해당하여 상법 제398조, 제384조 제4항에 의하여 피고 회사의 주주총회의 승인을 받아야 하는데 그 절차를 거치지 않았고, ② 대표자인 피고 B이 대표권을 남용하여 체결된 것이므로, 피고 회사에 대하여 효력이 없다.

㈏ 가사 원고와 피고들 사이에 체결된 2013. 6. 21.자 약정이 피고들에 대하여 모두 효력이 있다고 하더라도, 위 약정은 소외 회사가 피고 B에 대하여 387,000,000원, 원고가...