1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 인정사실

가. 주식회사 A(이하 ‘A’이라 한다)은 회장이었던 D와 대표이사였던 E 등이 상호저축은행법의 제한을 피하여 부동산 시행사업 등을 사실상 직접 시행하거나 시행사업에 필요한 자금을 대출받기 위하여 임직원의 가족이나 지인 등의 이름을 빌려 그들을 형식상 주주나 임원으로 등재하는 방법으로 특수목적법인을 설립한 다음, 그 특수목적법인에 대출을 해주고 이를 통하여 부동산이나 골프장 등의 개발사업을 하였는데, 주식회사 F(이하 ‘F’라 한다)는 위와 같은 방법으로 설립된 특수목적법인 중 하나이다.

나. 피고는 A의 직원으로 근무하던 형 G의 제의에 따라 A에 명의를 빌려주어 F의 이사로 등재되었다.

피고는 F의 이사로 있으면서 2005년부터 2010년까지 F로부터 합계 9,200만 원의 보수를 받았다.

다. A은 2012. 8. 16. 부산지방법원 2012하합4호로 파산선고를 받고, 원고는 A의 파산관재인으로 선임되었다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 을 제15호증(각 가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장

가. 부당이득반환청구 1) 피고는 F의 이사로 등재되기만 하였을 뿐 실제로 위 회사에 출근하여 근무하거나 업무에 관여한 사실이 없으므로, 피고가 F에게 보수로 받은 9,200만 원을 부당이득으로 반환해야 한다. 2) 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정하게 되어 있고 F의 정관에 의하면 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하게 되어 있다.

결국 이사인 피고의 보수는 F의 주주총회의 결의로 정하여야 하나 위와 같은 주주총회의 결의가 존재하지 않으므로 상법 제388조를 위반하였는데, 위 상법규정은 강행규정이므로 피고가 F에게 보수로 받은 9,200만...