원고의 항소를 기각한다.

항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심 판결을...

제1심 판결의 인용 이 사건에 관하여 우리 법원이 설시할 이유는 아래 제2항 기재와 같은 내용을 추가하는 것을 빼면, ‘이 사건 회사’, ‘이 사건 양도계약’ 등 약칭까지 포함하여 제1심 판결의 이유 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 인용한다.

(원고는 당심에서도 피고가 그와 다른 무한책임사원의 관계를 고지하지 않음으로써 원고를 기망하여 이 사건 양도계약을 체결하였다고 주장하나, 제1심 증인 D의 증언에 변론 전체의 취지를 종합하면, 원고는 이미 2003년경부터 피고와 사업상 밀접한 관계를 맺어 온 사이로 피고와 다른 무한책임사원 G이 이 사건 회사의 운영을 둘러싸고 심각한 갈등을 빚어온 사정을 인식하고서도 이 사건 양도계약을 체결한 사실을 인정할 수 있다. 이러한 사정에 비추어 원고가 당심에서 추가 제출한 갑 제4호증을 비롯한 원고의 전 입증으로도 피고가 신의칙상 고지의무를 위반하였음을 인정하기 부족하고, 달리 증거가 없다.) 추가하는 부분 이 사건 양도계약의 무효 여부 원고의 주장 상법 제269조, 제197조에 따르면 합자회사의 무한책임사원은 다른 사원들이 모두 동의한 때에만 자신의 지분을 양도할 수 있음에도, 피고는 G, H 등 다른 사원의 동의를 얻지 않은 채 원고와 이 사건 양도계약을 체결하였을 뿐만 아니라 G, H가 법원에 원고의 업무수행 금지를 구하는 가처분신청을 하는 등 지분 양도에 동의하지 않는 의사를 명백히 표시하였으므로, 이 사건 양도계약은 처음부터 그 내용대로 효력이 발생할 수 없다.

판단

합자회사 지분의 양도는 준물권행위에 해당하고, 이를 위하여 지분 양도 의무를 정한 계약은 채권행위로서 양자는 그 법적 성질에 차이가 있다.

합자회사에서...