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주문
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 인정사실 1) 원고는 납입자본금을 5억 6,000만 원으로 하여 C의 신주 56,000주의 발행에 참여한다. 2) 원고는 피고에게 피고가 보유하는 C 주식 50,100주의 매수대금 20억 7,000만 원과 피고의 C에 대한 가수금 14억 3,000만 원 합계 35억 원을 지급한다.
3) 원고가 피고에게 2013. 8. 16.까지 위 35억 원 중 25억 원을 지급함과 동시에 피고는 원고에게 C 등기 임원 전체의 사임서를 제출한다. 4) 원고가 피고에게 2013. 11. 15.까지 나머지 10억 원을 지급하면 C가 발행한 주식 106,100주는 모두 원고에게 귀속된다.
5) 위 2013. 11. 15.까지 C가 발행한 주식 106,100주는 피고가 지정한 법무사 사무실에 에스크로한다. 가. 원고는 2013. 8. 7. 주식회사 C(이하 ‘C’라 한다
)를 인수하기 위하여 피고와 다음과 같은 내용의 확약서(이하 ‘이 사건 확약서’라 한다
)를 작성하였고, 피고는 2013. 8. 13. 및 같은 달 14. C로부터 14억 3,000만 원, 원고로부터 10억 7,000만 원 합계 25억 원을 지급받았다. 1) 원고는 C 주식 56,000주를, 피고는 같은 주식 50,100주를 에스크로우 대리인에게 예치하고, 이 사건 확약서에 따라 계약 이행이 완료되면 에스크로우 대리인은 위 주식 전부를 원고에게 인도한다.
2) 원고가 이 사건 확약서에 따라 대금을 완납하지 못하면 피고는 위약벌로써 원고 소유의 C 주식 56,000주를 몰취한다. 나. 원고, 피고 및 에스크로우 대리인은 2013. 8. 14. 이 사건 확약서에 따라 다음과 같은 내용의 에스크로우 계약서(이하 ‘이 사건 에스크로우 계약서’라 한다
)를 작성하였다. 다. 그 후 원고는 피고가 이 사건 확약서 작성 당시 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다
의 C에 대한 12억 2,500만 원의 대여금 채권의 존재를 인지하고 있었음에도 원고에게 이를 고지하지 아니하였고, 위와 같은...