1. 피고와 주식회사 B 사이에 2014. 11. 21. 체결된 임대차계약은 무효임을 확인한다.

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1. 청구원인에 관한 판단 주식회사 B(이하 이를 ‘B’이라 한다)이 2014. 11. 21. 피고와 사이에, 임대차 기간을 2014. 12. 1.부터 2018. 12. 31.까지, 차임을 ‘임차인이 계약하는 각 계약 건의 계약금액 90%(부가가치세 별도)’로 각각 정하여 ‘B에 귀속된 일체의 인적, 물적 자산’을 피고에게 임대하는 내용의 조선소 시설임대차 계약(이하 이를 ‘이 사건 임대차계약’이라 한다)을 체결한 사실, B이 이 사건 임대차계약을 체결할 당시 주주들의 결의를 거치지 아니한 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나 갑 제6, 11호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 인정할 수 있다.

위 인정사실에 의하면, 이 사건 임대차계약은 B이 그에 귀속된 일체의 인적, 물적 자산을 피고에게 임대하는 것으로 상법 제374조 제1항 제2호에서 정한 ‘영업 전부를 임대하는 계약’에 해당하여, B은 상법 제434조에서 정한 바에 따라 ‘출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수에 따른 결의’를 거쳐야 함에도 이를 거치지 아니하였으므로, 특별한 사정이 없는 한 이 사건 임대차계약은 강행법규인 상법 제374조 제1항 제2호에 반하여 무효이다.

2. 피고의 주장에 관한 판단

가. B 주주들의 동의를 받았다는 주장 피고는, B의 대표이사 C은 ㈜D과 E조합 등 B의 모든 주주 피고는, 이 사건 임대차계약 체결 무렵인 2014. 11. 21. 당시 B의 주식 중 59.63%를 ㈜D이, 34.68%를 E조합이, 1.52%를 F가, 0.82%를 G이, 3.35%를 H이 각각 소유하고 있었다고 주장한다.

의 동의를 받아 이 사건 임대차계약을 체결하였고, 당시 B의 주주들이 그 권리를 포기하였으므로 상법 제374조에서 규정한 주주총회의 특별결의가 필요하지 않다고 주장하나, 위 사실을 인정할 만한...