1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

처분의 경위

원고는 주식회사 뉴로테크(이하 ‘뉴로테크’라 한다)가 발행한 해외전환사채를 2001. 12. 21. 667,055,000원(액면가 미화 800,000달러), 2003. 5. 30. 1,520,000,000원(액면가 미화 1,600,000달러)에 각 매입한 다음 2005. 8. 3. 이를 보통주 94,800주로 전환하였다.

원고는 2005년부터 2006년까지 위 주식 중 73,413주를 양도하여 21,387주가 남게 되었는데, 2006. 3. 20. 뉴로테크와 코스닥상장회사인 주식회사 이오리스(이하 ‘이오리스’라 한다)가 아래와 같이 포괄적 주식교환계약을 체결(이하 ‘이 사건 주식교환’이라 한다)함에 따라, 2006. 5. 31. 이오리스가 발행한 신주 중 1,194,162주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)와 자신이 보유한 뉴로테크의 주식 21,387주를 교환하게 되었다.

[주식교환계약서] 제1조(포괄적 주식교환의 방법) ② 포괄적 주식교환을 통하여 이오리스는 뉴로테크의 완전 모회사가 되고 뉴로테크는 이오리스의 완전자회사가 된다.

제2조(주식교환을 할 날) 본 계약에 대한 이오리스와 뉴로테크의 주주들은 제5조의 규정에 의한 승인을 조건으로 이오리스와 뉴로테크의 주식교환일을 2006. 5. 31.로 한다.

제3조(증가할 자본금과 준비금 총액) ① 주식교환으로 인하여 증가하는 이오리스의 자본금은 14,356,950,500원으로 한다.

제4조(주식교환비율) ① 이오리스와 뉴로테크의 주식교환비율은 1:55.83592로 한다.

이에 따라 이오리스는 주식교환일 현재 뉴로테크의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 뉴로테크의 기명식 보통주식 28,713,901주를 신규로 발행하여 뉴로테크의 주주들에게 각 그 보유비율에 따라 교부한다.

③ 제1항에 따라 교부되는 주식교환 신주의 총수 및 제4조 제1항의 증가할 자본금은 제2항 또는 주식교환에 반대하는 뉴로테크의...